第二章 证券市场知识讲解

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1、教学要求：了解证券市场基本功能，股票、债券发行的条件与方式，掌握股票流通市场的架构，股票价格指数的编制原理。,第一节 证券发行市场,一、证券发行的概念 （一）定义 证券发行是指符合证券发行条件的企业、金融机构和政府组织，以筹集资金为目的，依照法律规定的程序向社会投资人要约出售代表一定权利的资本证券的行为。,第一节 证券发行市场,3、是发行人发行资本证券的行为； 即发行人所承诺的证券持有人权利以投资收益请求权为核心，但其它相关权利的内容则较为广泛。 这一特征使之与签发货币证券和商品证券的行为有本质的区别。 4、证券发行行为具有较强的技术性和程序性。 世界各国的证券法律、法规均对证券发行准备、证券

2、发行的参与者、证券发行行为设有严格的条件规则和程序规则。 因而，证券发行通常意味着必须按“三公”原则，依照法律的规定来进行。,第一节 证券发行市场,二、证券发行方式的分类 （一）按证券发行对象的不同分类可分为公募发行和私募发行； 1、公募发行 （1）定义 指以相同发行条件向不特定的投资者广泛募集资金的证券发行方式。,第一节 证券发行市场,（2）特点 A、发行的证券数量大，金额高。 公开发行证券，投资者众多，筹资潜力大，有利于提高筹资的成功率，提高发行人的社会知名度。 B、一般委托证券中介公司代理发行。 公募发行的技术复杂，要求高，故必须由证券中介公司代理发行。 C、发行的证券流动性高。 一般可

3、在证券交易所挂牌转让。 D、筹资成本相对较高，发行过程复杂。 包括准备各种发行的文件，进行广告宣传，路演，聘请证券公司代为发行等等。,第一节 证券发行市场,2、私募发行 （1）定义 指向特定投资者筹集资金的一种证券发行方式。如向老股东、战略投资者、公司高管或员工发行等。 （2）特点 A、发行的证券数量少，金额低； B、筹资者大多自办发行； C、所发行的证券一般不允许上市转让，流动性较差； D、由于投资者确定，可不委托券商代理发行，故宣传费、中介费较少； E、往往向投资者提供特殊优厚的发行条件，如较低的发行价格，或较高的固定回报等。,第一节 证券发行市场,（二）按证券发行代理机构承担责任的不同分

4、类可分为全额包销、代销、余额包销； 1、全额包销 （1）定义 指证券发行人与证券发行委托机构签订购买合同，由证券发行委托机构将所发行的证券全部买下，然后再转售给公众投资者的发行方式。 （2）特点 A、发行风险全部由发行委托机构承担； B、发行人可及时、足额筹集所需资金； C、发行的单位的信誉一般较高； D、发行费用（成本）相对较高（主要是支付代理公司的代理费或差价）,第一节 证券发行市场,2、代销发行 （1）定义 指证券发行受理机构只代理发行人销售证券，发行期结束时，将已售证券所筹集的资金连同未销出的证券全部交还证券发行人的证券发行方式。 （2）特点 A、证券发行受托机构不承担发行风险，而由发

5、行人全部承担风险； B、有可能发行不顺利，无法筹集到足够的资金； C、发行费用（代理销售的佣金）较低； D、只适用于信誉好，社会知名度高的发行人采用。,第一节 证券发行市场,3、余额包销或助销发行。 （1）定义 指证券发行的受托机构，对在规定的发行期内不能全部发行的剩余部分由自己收购的发行方式。 （2）特点 A、发行人的筹资有保证，还存在证券发行不畅通而影响筹资的问题； B、证券发行风险由承销机构承担； C、承销机构只能在公众购买不足时才能购买剩余证券，而不能预留部分自已认购； D、发行佣金较代销稍高。,第一节 证券发行市场,（三）按证券发行价格确定方式的不同分类可分为议价发行和竞价发行； （

6、1）议价发行 指证券的发行者和推销者先就证券的发行价格、手续费等事项进行充分协商，达成一致后再发行和推销的一种发行方式； （2）竞价发行 又称投标发行，指证券发行人在发行证券前，向证券公司、银行、财务公司等机构发出竞价通知的投标申请书，进行竞价招投标活动，并依照价高者得的原则，将证券承销权交由出价最高者的发行方式。,第一节 证券发行市场,三、股票发行方式 （一）按股票发行时间不同分类可分为首次发行和再筹资（或增资）发行； 1、首次发行（IPO） 即股份公司经改制并符合上市条件时，经证监会核准首次公开发行的股票，称为首次发行（即IPO）。 2、再筹资发行（或增资发行） 即已上市的股份公司为进一步

7、筹集资金或为分配股利等原因而增加新股份的发行。,第一节 证券发行市场,（二）按股票发行对象不同分类可分为配股和增发； 1、配股 即按公司原有老股东持股数量的一定比例有偿发行新股票。 一般新股发行价较公司股份的市场价有较大的优惠，使老股东乐意认购，或可有偿转让认购权；同时可保持老股东的原持股比例不变，保护老股东的权益。 2、增发 即符合法规规定条件的已上市公司，经核准向不特定的投资者公开发行新股票，以进行再筹资的行为。,第一节 证券发行市场,（三）按股票发行是否有偿分类可分为有偿发行、赠股（无偿）发行和搭配发行。 1、有偿发行 即投资者需按规定支付一定货币资金才能取得相应新股份的发行方式。 2、

8、无偿发行 即已上市公司为实施分红、拆股、和转增股本而向老股东按其所持股份的一定比例无偿发行新股份的发行方式。 3、搭配发行 即已上市公司在实施新股发行时，采取向老股东按其所持股份的一定比例实行一部分无偿赠股，一部分有偿配售的方式发行新股。,股票增资发行分为有偿增资发行、无偿增资发行以及有偿无偿相搭配三类。 有偿增资发行：股东配股、私人配售和公开招募。 无偿增资发行：积累转增资、红利增资、股票拆细。,上市公司的组织机构健全、运行良好，符合规定。 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合规定。 上市公司的财务状况良好，符合规定。 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。

9、上市公司募集资金的数额和使用符合规定。,符合公开发行股票条件； 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； 采用证券法规定的承销方式发行。,符合配股条件； 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六； 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。,根据证券法规定，我国由中国证券监督管理委员会下设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。 证券发行（IPO）是资本

10、市场资源配置的真正要害，事关资本这一稀缺资源的流向，事关社会财富增长的再分配。 管理层也在对此进行改革： （1）核准制改革。 （2）专项复核制改革。 （3）保荐人制度改革。,第一节 证券发行市场,四、股票发行价格 股票发行价格是新股票发售时的实际价格。我国证券法规定，股票不得低于面值发行。 （一）股票发行价格的种类 1、面额发行（又称平价发行或等价发行） （1）定义 即以股票票面金额为发行股票时的发行价格。,第一节 证券发行市场,（2）特点 A、可以准确地确定每一股份在公司总股份中所占的比例，发行价格不受市场价格的影响； B、当股票市场价格高于其票面价格时，有利于吸引投资者积极认购，有利于股票

11、发行和筹资计划的顺利实现。 C、不足：发行价格不能准确地反映公司股票的市场表现，有可能使公司损失一部分利益。 （3）适用 A、通常在新公司成立，并首次发行股份时实行此发行价格； B、也可以在向老股东配股发行时使用。,第一节 证券发行市场,2、溢价发行（或称时价发行） （1）定义 即参考公司已发行股票的上市流通价格，并以之为基准，在经适当调整的情况下而确定的发行价格。 一般会考虑以下因素进行价格的确定，并以低于市场价510为多。 A、股票销售的难易程度； B、对原有股票价格的影响； C、当时股票市场行情变动的趋势； D、公司盈利能力的预期。 （2）适用 主要适用于经营业绩良好的公司，且其股价在市

12、场上具有看涨趋势。,第一节 证券发行市场,3、中间价发行 （1）定义 即采用股票票面值与市场价格的中间值作为新股票的发行价格。 （2）适用 主要适用于向老股东配股时采用，不改变原有的股东持股比例。,第一节 证券发行市场,（二）股票发行价格的确定 1、市盈率法 （1）定义 市盈率法又称本益比法（P/E），是指股票市场价格与盈利的比率。 计算公式为：发行价格=每股收益发行市盈率 其中：每股收益=税后利润/总股本 （2）依据 A、经会计师事务所审核后的盈利预测，计算出发行人发行当年的每股收益； B、根据二级市场的平均市盈率、同行业公司股票的市盈率及发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率。,某股份

13、公司与9月份发行股票3000万股，发行后总股本10000万股。发行当年公司预计利润总额3000万元。假如发行市盈率为20倍，其发行价格为多少？ 完全摊薄每股利润=3000/10000=0.3（元） 完全摊薄发行价格：0.320=6（元） 加权平均每股利润=3000/7000+3000（12-9）/12=0.375 （元） 加权平均发行价格：0.37520=7.5（元）,第一节 证券发行市场,2、竞价确定法 （1）定义 即投资者在指定时间内通过证券交易所交易网络，以不低于发行底价的价格并按限购比例或限购数量进行认购委托，申购期满后，由交易所将有效申购按“价格优先，时间优先”原则，将投资者的认购委

14、托由高价位向低价位排队，直至出现本次股份全部被认购时的价格，即为本次发行价格。 如果至发行底价时，拟发行股份仍有剩余，则发行底价即为发行价格。,第一节 证券发行市场,（2）发行底价的确认 根据发行人的经营业绩、盈利预测、同类股票的价格等因素来确定发行底价。 （3）特点 容易被机构大户操纵发行价格的确定。,2004年12月10日，关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知及股票发行审核标准备忘录第18号，标志着IPO询价制度出台。 对所有首次公开发行股票的发行人都要求采用询价方式发行。询价对象是指证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QF

15、II），以及其他经中国证监会认可的机构投资者。 发行人及其保荐机构应通过第一阶段初步询价确定发行价格区间，通过第二阶段累计投标询价确定发行价格，保荐机构在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报告。,第一节 证券发行市场,3、净资产倍率法（又称资产净值法） （1）定义 指通过资产评估和相关会计手段确定发行人拟募股资金的每股净资产值，然后根据证券市场状况，将每股净资产乘以一定的倍率，来确定发行价格。 公式为： 发行价格每股净资产值溢价倍率 （2）适用 房地产公司或资产现值重于商业利益的公司的股票发行价格的确定。,第一节 证券发行市场,4、现金流量折现法 （1）定义 即通过预测公司未来的盈利能力，据

16、此计算出公司的净现值，并按一定的折扣率计算，从而确定股票发行价格。 （2）方法 首先用市场接受的会计手段，预测公司每个项目未来若干年内每年的净现金流量，再按照市场公允的折现率，分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。 公司净现值/总股份每股净现值 在此基础上，再折让2030，即为发行价。,第一节 证券发行市场,（3）适用 国外一般在上市公路、港口、电厂、桥梁等基础设施的估值和定价时采用此法。 此类公司的特点：前期投资大，初期回报不高，上市时利润偏低，如以市盈率法计算，有可能低估其价值。,第一节 证券发行市场,五、债券的发行价格 （一）债券发行价格的种类 1、定义 债券发行价格是指投资者认购新债券时实际支付的价格。 2、种类 （1）平价发行债券发行价格与票面值相等。 （2）溢价发行发行价格高于债券的票面价值 （3）折价发行发行价格低于债券的票面价值,第一节 证券发行市场,（二）债券发行价格的确定 由于有关债券发行的相关文件要在债券实际发行之前的较早时间内进行制作和审批，其中，债券的利率也必须予以明确；但当证券正式发行时，市场利率水平可能已有所变化。 因此，为有利于债券的顺利发行，需根