第八章 企业合并讲义资料

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1、1,第八章 企业合并,学习目的： 1.了解企业合并的方式、动因、基本类型； 2.理解企业合并中的会计问题； 3.掌握购买法和权益法的基本原理。 参考准则： 1.企业会计准则第20号企业合并； 2.企业会计准则第33号合并财务报表。,2,第一节 企业合并概述,1.1 企业合并的概念 指两个或两个以上的彼此独立企业的联合，包括一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业控制权的行为。 经济实质？ 1.2 企业合并的原因 扩张规模，增强竞争力； 获取规模效益； 更容易取得资金；,3,获取税收利益； 提高管理者地位； 政府行为(不是市场行为）。,1.3 企业合并的方式 （

2、1）按法律形式分 1）吸收合并(merger，也称兼并) A 公司 +B公司 = A公司 现金 B 股票 股 债券 票 B股东,5,6,母公司P 100% 60% B C 55% 70% 40% D E,母子公司复杂控股关系,多层控股关系,7,多层、交叉控股关系,母公司P 100% 60% B 20% C 55% 10% 70% 40% D E F,8,联属公司与子公司的区别,联属公司：投资公司能对其财务和经营决策施加影响的被投资公司（20%-50%股权）。 子公司（附属公司）：受控于母公司（50%股权）。,9,（2）按行业特点分类 纵向合并 横向合并 混合合并 （3）按企业合并的性质 1）购

3、买 通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营控制权的合并行为。 2）股权联合 各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上是全部净资产和经营，以便对合并实体分享利益和分担风险的合并行为。,10,（4）按合并前后是否受同一方或相同多方最终控制 1）同一控制下的企业合并 指在同一方或相同的多方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。 其主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。 例如： 母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司；,11,母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司等。 一

4、般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。 从广义上来讲，同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的购并均属于同一控制下的企业合并。 在实际操作中，应遵循实质重于形式的原则。 同一控制下的企业合并具有以下特点：,12,从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产没有发生变化，所以，原则上应保持其账面价值不变； 由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，容易产生利润操纵。 2）非同一控制下的企业合并 指不存在同一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。 参与合并的各方，

5、在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。,13,非控制下企业合并具有以下特点： 是非关联企业之间进行的合并； 以市价为基础，交易对价相对公平合理。 1.4 企业合并的支付方式 支付现金 转让非现金资产 承担债务 发行权益证券,14,第二节 企业合并的基本会计问题,2.1 不同合并方式下的会计问题 2.1.1 吸收合并和创立合并下应用的会计方法 仍属会计的传统领域 （1）吸收合并方式下 被兼并公司：采用解算清算程序处理、结束会计记录。 兼并公司：按受让重估值（协议规定或公允价值）记录取得的资产和负债及其所支付的现金（或其他资产）、发行的债券或（和）增发股份的实收资本。嗣后，其作为单一的法律主体。

6、,15,（2）创立合并方式下 所有被兼并公司会计处理同上 新创立公司会计处理与上面兼并公司相同 2.1.2 控股合并下的新问题合并财务报表 母子公司保持各自会计记录并编制个别资产负债表。 合并时，母公司将记录其取得股权的长期投资，在其后之每一会计年度，均应按成本法处理其投资收益和对长期投资计价（合并时不同）。 母公司需将集团视为单一主体，反映其整体情况，故需编制合并财务报表（A+B=AB）。 对联属公司，对其长期股权投资应按权益法处理，但不合并。,16,对参股不足20%的，对其长期股权投资按成本法处理。 2.2 参与合并企业可辨认资产与负债的计价 参与合并企业都不改变其计价基础权益结合法 合并

7、企业不改变其计价基础，而被并企业改变其计价基础购买法 参与合并企业都改变其计价基础新实体法 2.3 商誉的确认与计量 （1）商誉的来源与实质 来源自创和外购 实质超额获利能力,17,（2）企业合并中商誉会计处理的基本问题 要否确认一般不确认自创商誉 若确认，则如何确认一般予以估计 合并商誉=合并成本-被并企业可辨认净资产公允价值 若大于零，则为正商誉； 若小于零，则为负商誉。 （3）正商誉的确认与计量 1）系统摊销法 实际上就是无形资产的摊销。理由是： 商誉不能永久存在；,18,合并商誉实际上是超额耗费，本质上与其它资产没有区别； 超额耗费应该与未来各期超额利润相配比。 2）永久保留法 外购商

8、誉价值不会下降。 3）直接冲销法 直接冲减留存收益。理由是： 商誉的价值很不确定，不能单独存在和变现，因而确认之不符合谨慎性原则； 超额耗费只是获取超额利润的可能性，不是必然性； 保持与自创商誉会计处理上的一致性； 被并企业被迫清算时毫无价值。,19,（4）负商誉的确认与计量 冲减购进固定资产等非权益性长期资产项目的入账价值，直至零为止； 直接计入当期损益（营业外收入）。 企业合并准则规定： 确认商誉，不予摊销，但需进行减值测试； 负商誉则直接计入当期损益。,20,第三节 企业合并的会计处理方法,吸收合并 交易行为本质上无新会计问题。 创立合并 处理方法： 购买法、权益结合法、 新主体法（新会

9、计方法）。 控股合并：投资的核算（成本法、权益法）； 合并会计报表（新会计问题）。 （本章主要先介绍前者的会计方法）,21,3.1 购买法(Purchase method) 非同一控制下的企业合并,3.1.1 含义 视合并为一家企业以一定的代价购买另一家或几家企业的所有资产，并承担所有负债。 所以，其会计处理如同购买其他物品。 对于合并企业： 借：资产 贷：负债 股本 等 对于被合并企业：清理解散（会计）。,22,上述简单分录存在这样的问题： 购入的资产计价是多少？ 付出代价是多少？(特别是发行股票时) 付出代价与资产成本不相等怎么办？,请 思 考！,3.1.2 购买成本确定、资产计价及商誉(

10、Goodwill)确认,23,【例8-1】（参见教材P221例9-3）（报表资料见表9-1） P公司：800 000元现金 普通股100 000股（面值每股10元、市价20元） S公司 另，以现金支付发行股票手续费、佣金100 000元 合并过程中审计费、法律费等150 000元 S公司净资产公允价值：2 880 000-480 000=2 400 000 账面价值：2 000 000-500 000=1 500 000,24,购买法规则1： a.如购买方支付现金，则购买成本为实际付款额加合并直接费用； b.如购买方发行权益性证券，则购买成本为公允价值； c.购入资产和承担负债都按购买日的公允

11、价值记账； d.购买成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的差额为（合并）商誉。 所以，P公司购买成本=现金+股票公允价值+直接费用 =800 000+2 000 000+150 000=2 950 000 购买成本-（S公司）可辨认净资产公允价值 =2 950 000-2 400 000=550 000合并商誉,25,【例8-1】解答： 借：流动资产 880 000 固定资产 1 900 000 无形资产特许权 100 000 商誉 550 000 贷：负债 480 000 股本普通股 1 000 000 资本公积股本溢价 900 000 (扣减10万) 银行存款 1 050 000 (含25

12、万) 思考：若购买成本小于被购买方可辨认净资产公允价值怎么办？,26,P公司：200 000元现金 普通股100 000股（面值每股10元、市价20元） S公司 另，以现金支付发行股票手续费、佣金100 000元 合并过程中审计费、法律费等150 000元 S公司净资产公允价值：2 880 000-480 000=2 400 000 账面价值：2 000 000-500 000=1 500 000 购买成本=200 000+2 000 000+150 000=2 350 000 购买成本-可辨认净资产公允价值=2 350 000-2 400 000 =-50 000负商誉,27,购买法规则2：

13、（负商誉的处理） 对取得的可辨认资产、负债及或有负债公允价值及购买成本的计量进行复核； 经复核仍为负数，则计入当期损益（营业外收入）。 本例假设复核后仍为负数。,28,例8-1解答： 借：流动资产 880 000 固定资产 1 900 000 无形资产特许权 100 000 贷：负债 480 000 股本普通股 1 000 000 资本公积股本溢价 900 000 (扣减10万) 银行存款 450 000 (含25万) 营业外收入 50 000,29,3.1.3 基本特点,视合并为购买交易行为； 产生新的计价基础； 合并的直接相关费用计入购买成本； 可能产生商誉或负商誉； 合并当期收益不包括被

14、并企业期初至购买日的收益； 不需调整被并企业的会计记录。 其优缺点具体参见P211-212,30,3.1.4 非同一控制下企业合并会计处理的基本步骤,第一，购买方与被购买方的认定； 第二，购买方购买成本的计量； 若为一次交易，则其合并成本为购买方在购买日为取得另一方的控制权或净资产，由此放弃的资产、发生或承担的负债、以及发行权益性证券的公允价值。 第三，购买成本的分配； 首先，将购买成本分配到可辨认资产、负债及或有负债； 其次，将余额确认为商誉或计入当期损益。 若购买成本可辨认净资产公允价值，则确认为商誉。 且不应摊销，但应定期进行减值测试。,31,若购买成本可辨认净资产公允价值，则为负商誉。

15、 经复核后计入当期损益。 在控股合并情况下，购买方应按确定的企业合并成本作为对购买方的长期股权投资成本。 在吸收合并和新设合并的情况下，购买方在购买日取得被购买方的各项资产（不限于已被确认的资产），如果其所带来的未来经济利益预计能够流入企业且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认为资产。 母公司购买子公司（或者企业集团内部成员企业的一方购买另一方）的部分或全部非控制权益，应按上述规定处理。,32,购买方在合并日取得被购买方的各项负债，如果履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业，且公允价值能够可靠计量，应按其公允价值确认为负债。 合并中取得的被购买方或有负债，符合企业会计准则第13号或有事项规定的，购买方在企业合并合同或协议中承诺因对被购买方进行重组等原因，于合并后支付给被购买方职工或其他方面的补偿，在预计很可能发生且金额能够可靠计量的情况下，应单独确认为负债。 可辨认净资产公允价值的计量 参见P219-220 递延所得税资产与负债的确认（参见第五章）,33,3.2 权益结合法(Pooling of interests) 同一控制下的企业合并,3.2.1 含义 将合并视