第4章国际直接投资企业类型(1)知识分享

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1、第四章 国际直接投资企业类型,【引导案例】,合资和收购,1983年，NEK电缆公司总经理巴德斯尼尔斯伯格与挪威电缆公司总经理埃吉尔哈尔沃尔森通了电话。巴德斯尼尔斯伯格建议两个公司合作创办合资企业来研制、生产和销售光导纤维缆线和系统。合资企业将取名为挪威光导纤维公司。在企业创办初期暂不生产光导纤维，而是像诸如康宁玻璃公司这一类厂商购买光导纤维，使用这些光纤来生产适合挪威市场的光缆。斯尼尔斯伯格和哈尔沃尔森都确信光导纤维在挪威市场上将具有越来越重要的地位，但也都认为如果3个主要的挪威电缆公司打算各自单独进入光导纤维市场的话，那么挪威市场是过于狭小了。,全球最大和第二大钢铁企业米塔尔集团和阿赛洛(阿

2、塞洛)集团2006年8月2日联合发表财务报表，显示其第二季度的纯利润分别为7.92亿欧元和6.53亿欧元。这是两家钢铁巨头宣布合并后第一次以阿赛洛米塔尔集团的名义联合发表财务报表。米塔尔公司是目前世界上最大的钢铁集团。2004年，米塔尔合并旗下米塔尔公司(LNM)与伊斯帕特公司(Ispat)两家钢铁企业的资产，并收购美国国际钢铁集团。组成米塔尔钢铁集团，超过阿塞洛，成为全球最大的钢铁生产企业。阿塞洛公司(安赛乐)，总部设在卢森堡。在欧洲当地汽车用的钢板主要由阿塞洛公司提供，该公司的业务集中在欧洲及拉丁美洲，企业以生产高端的钢铁产品闻名。,本章主要内容：,一、国际独资经营企业 二、国际合资经营企

3、业 三、国际合作经营 四、国际直接投资的其他方式,第一节 国际独资经营企业,一、国际独资经营企业概述 二、国际独资经营企业的优、劣势分析 三、国际独资经营企业对东道国的影响 四、“子公司”与“分公司” 五、中国的外商独资企业,一、国际独资经营企业概述,国际独资经营企业:是指由某一外国投资者依据东道国的法律，并经东道国政府机构批准设立的、全部资本为外国投资者所有的、投资者独享企业利润并独自承担经营风险的、在东道国境内设立的企业。 在我国，国际独资经营企业被称作外商独资企业，它是指外国的公司、企业、其它经济组织或个人，依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。,一、国际独资经营企

4、业概述,我国的外商独资经营企业必须具有以下特征： （1）投资者必须是外国人或我国的港澳台同胞； （2）企业资本必须全部由外资构成； （3）企业是中国的独立法人； （4）外商自主经营、自负盈亏。,二、国际独资经营企业的优、劣势分析,优势： 1有利于母公司统一决策和管理 2有利于母公司实施全球战略 3便于采用转移定价 4更好地发挥垄断技术优势 5容易保守企业秘密,二、国际独资经营企业的优、劣势分析,劣势： 1独资经营企业面临的经营风险大 2独资企业可以涉及的行业较少，发展受到限制,三、国际独资经营企业对东道国的影响,1弥补东道国生产的不足和提高东道国的技术水平 2能增加东道国的收入 3增加东道国就

5、业人数，提高管理水平 副作用：主要在于外国资本会在一定程度上冲击东道国本国的产业以及对国际独资经营企业难以进行有效监督等。,四、“子公司”与“分公司”,（一）子公司 子公司是指全部股份资本由母公司单独投入，依法在东道国登记成立的独资企业。与分公司不同，它虽然受母公司控制，但在法律上是独立的企业法人。在经济上和法律上都具有独立性。 子公司具有自己独立的公司名称和公司章程，由于具有法人地位，可以独立地以自己的名义进行各种民事法律活动，包括进行司法诉讼。子公司拥有自己的资产负债表和损益表等财务报表，进行独立核算。另外，子公司还拥有自己独立的行政管理机构。,四、“子公司”与“分公司”,（一）子公司 设

6、立国外子公司的有利之处： 1经营更加自主 2筹资更加方便 3降低风险 设立国外子公司的不利之处： 1办理手续较分公司复杂，费用也较高 2不利于采用避税手段和进行内部转移定价,四、“子公司”与“分公司”,（二）分公司 国外分公司是母公司根据全球战略安排，依法在东道国设立的，并在组织上作为母公司的一个部分的国外企业。分公司在法律上和经济上没有独立性，不具有法人资格。 分公司没有自己独立的公司名称和公司章程，而是使用与母公司同样的名称和章程。分公司的所有资产全部属于母公司，母公司对分公司的债务承担无限责任。而且，分公司主要的业务活动也完全由母公司决定，以母公司的名义并根据它的委托进行业务活动。,四、

7、“子公司”与“分公司”,（二）分公司 设立分公司的有利之处在于： 1. 手续简单。 2由于分公司管理人员完全受母公司控制，所以母公司能够直接和全面地领导与控制分公司的经营活动。 3因为分公司不具有法人资格，东道国对分公司在其国内的财产没有法律上的管辖权，因此分公司可以较为方便地在东道国之外转移财产。 设立分公司的不利之处在于： 1风险较大。 2影响较小。,五、中国的外商独资企业,（一）外商独资企业的设立条件 根据外资企业法的规定，设立外资企业，必须有利于我国国民经济的发展，采用先进的技术设备、产品全部或大部分用于出口。 外商投资企业可以投资的行业，我国有详细的规定。1997年12月31日国家计

8、委、国家经济贸易委员会和对外经贸合作部发布了外商投资产业指导目录，将产业划分为鼓励、限制和禁止三大类。我国在加入世界贸易组织后，将根据WTO规定和中国的法律和法规，有条件、分步骤地开放服务贸易市场，同时保留了对重要服务贸易部门的管理和控制权。,五、中国的外商独资企业,（二）设立外资企业的程序 根据外资企业法的规定，设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。外资企业所在地的主管部门签署意见后，转报上级审查批准机关，审查机关应当在接到申请之日起90日内做出批准或者不批准的意见。 设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起30天内向工商行政管理

9、机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资；逾期不投资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。,五、中国的外商独资企业,（三）外商独资经营企业的税收 根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法规定，在中国境内的外商投资企业生产、经营所得和其它所得应缴纳所得税。按照应纳税的所得额计算，税率为30，地方所得税税率为3%。设在经济特区的外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，按15的税率征收企业所得税。对生产性外资企业，经营期在十年以上的，从开始获利

10、的年度起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至第5年减半征收。 外资企业将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资的，可以依照国家规定申请退还再投资部分已缴纳的部分所得税税款。外国投资者从外商投资企业取得的利润免征所得税。外国投资者从外资企业获得的合法利润、其它合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。,第二节 国际合资经营企业,一、国际合资经营企业概述 二、国际合资经营企业的特点 三、国际合资经营企业的优、劣势分析 四、国际合资经营企业对东道国的影响 五、国际合资经营企业的出资方式和出资比例 六、我国的中外合资企业 七、外商独资经营企业与中外合资经营企业的联系与区别,一、国际合资经营企业概述,合资经

11、营企业：又叫做股份式合营企业通常是指投资双方使用现金、机器设备、厂房等有形资产或技术、专利、土地使用权、商标等无形资产作价后作为股份投入，共同举办的具有独立法人地位的企业，根据股权份额分享企业收益、分担企业风险，其责任以各自认缴的股份为限。 根据中华人民共和国中外合资企业经营法规定，允许外国公司、企业和其他经济组织或个人在我国境内，同我国的公司、企业或其他经济组织共同举办经济组织。中国政府依法保护合营企业的投资、经营利润和其他合法权益。在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。合资经营企业的形式为有限责任公司。,一、国际合资经营企业概述,我国的中外合资经营企业必须具有以下特

12、征： 1投资者必须是中外两个或两个以上的合营方； 2法律形式为有限责任公司，企业债务以其资产总额为限； 3企业是中国的独立法人； 4双方共同投资、共负盈亏。,二、国际合资经营企业的特点,共同投资 共同经营 共担风险 共负盈亏,三、国际合资经营企业的优、劣势分析,优势： 1可以减少或避免政治风险 2可以获得多重优惠 3有利于形成竞争优势 4有利于开拓新的市场,三、国际合资经营企业的优、劣势分析,劣势： 1在合资企业中，由于采用同股同权的经营管理运行机制，拥有多数股权的一方总可以通过其特殊的地位，在重大问题的表决和实际控制方面，使只拥有少数股权的合资方处于相对被动的境地。 2由于双方是合资经营，合

13、作对于任何一方都显得格外重要，如果双方经营的着眼点不同的话，可能导致潜在的经营矛盾。,四、国际合资经营企业对东道国的影响,1可以弥补本国建设资金和外汇不足。 2可以提高东道国技术水平。 3有助于东道国开拓国际市场。 4在东道国设立的国际合资经营企业一方面有利于扩大就业、提高人员培训水平，另一方面还会带来一系列的关联效应，如当地相关配套企业的发展以及东道国整体企业管理水平的提高等，从而最终促进东道国经济发展。,五、国际合资经营企业的出资方式和出资比例,（一）出资方式 1现金出资 2实物出资 3工业产权和专有技术出资 4场地使用权出资,1现金出资,合资各方的现金出资必须是自己所有的资金，包括以自己

14、名义的贷款。为了使企业能够进行正常的经营活动，合资企业可以向银行贷款，但对于以合资企业名义的贷款一般不应计算在现金出资的范围之内。 需要特别指出的是，采用现金出资的方式，尤其是采用分期付款的形式时，要明确规定投资方缴款的具体金额和时间。 在我国，以现金出资，可以是人民币（一般限于中方）也可以是外币。,2实物出资,实物出资的范围较广，包括机器设备、建筑物及土地等方面。我国合资企业法规定，外方出资的机器设备或其他物料必须符合下列条件：一是合营企业生产所必不可少的。二是中国不能生产或可以生产但价格过高，或在技术性能和供应时间上不能保证供应需要的。三是作价不能高于同类机器或物料当时的国际市场价格。 实

15、物的作价一般根据当时同类商品的国际价格计算，对于建筑物与土地的使用权这种东道国实物出资的形式，其价格应当由合资双方按照公平合理的原则协商确定。另外，还必须在合同中明确机器设备或其他物料的交付使用的时间。,3工业产权和专有技术出资,工业产权指商标与专利等所有权的统称。至于对工业产权折算的出资方法，可由双方协同估算，也可由双方均同意的第三方估算。 根据我国中外合资经营企业法实施细则的规定，外国合营方作为投资的工业产权和专有技术，必须符合下列条件：一是能生产中国急需的新产品或出口适销产品的。二是能显著改善现有产品性能、质量提高生产效率的；三是能显著节约原材料、燃料、动力的。而且，工业产权或专有技术在

16、投资总额中所占比重一般不超过15%。,3工业产权和专有技术出资,在通常情况下，如果外国投资者将持有的专利技术、专有技术等作价作为投资入股时，东道国应注意以下几个问题： 一是要掌握技术的真实情况。对于外国投资者提供技术的先进性、经济性和实用性要有足够的重视。 二是要注意技术作价的合理性。 三是要注意技术引进中的限制性条款。当一方以提供技术作为投资时，常常附带一些限制性条款。对于这些限制要求，东道国合作伙伴都要根据情况进行认真分析。,4场地使用权出资,东道国合营一方的投资可以包括为合资企业经营期间所提供的土地使用权。 根据国务院颁布的关于中外合资经营企业建设用地的暂行规定，中外合资经营企业的场地使用费标准为每年每平方米5300元。场地使用费根据场地的用途、地理环境条件、征地拆迁费用、企业对基础设施的要求、使用年限，并按照不同地区、不同行业等因素具体核定。,五、国际合资经营企业的出资方式和出资比例,（二）出资比例 1发达国家 2发展中国家,1发达国家,通常情况下，发达国家对外国投资比例均不作上限规定，合资经营企业中各方投资比例多少，由当事人之间协商决定，国家不在法律中加以规定。这是在经