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1、中小企业私募债券发行项目推介材料,二零一二年,目 录,第一章,中小企业私募债券出现的背景,1.1出现中小企业私募债的宏观背景,图1： GDP逐季回落,图2： 通胀趋势回落,经济形势 外围经济衰退，国内经济发展趋缓，经济结构调整与长期发展成为经济发展主线 通胀趋势回落，宏观政策对于通胀的控制已见成效 经济有可能长期处于滞涨状态，未来政府可能进一步采取货币政策调整经济发展方式,数据来源：中诚信国际,数据来源：中诚信国际,1.2中小企业所面临的困境,图3：两个行业PMI指数背离,图4： 出口持续下滑,经济形势 汇丰与中物流PMI虽有小幅回调，但指数背离表明行业分级发展趋势明显，制造行业压力大 出口持
2、续下滑，依靠出口加工制造为主业的企业仍然面临巨大压力 产业调整已成定局，依靠投资和出口拉动经济增长的方式不能长期持续 支持中小企业发展，拓展中小企业融资渠道，发挥市场调控作用成为政府的重要工作,数据来源：中诚信国际,数据来源：中诚信国际,第二章,中小企业私募债券的范围和定位,2.1 中小企业私募债券的基本要素,审核体制,发行期限,发行方式及流通场所,2.2 中小企业私募债券的基本要素（续）,发行人类型,投资者类型,发行人类型,2.3 中小企业私募债券的基本要素（续）,担保和评级要求,发行利率,募集资金用途,2.4 中小企业私募债券的发行范围,2.5 中小企业私募债券的新制度,中小企业私募债券不
3、设行政审批，采用报备制,第三章,中小企业私募债券融资优势分析,3.1中小企业私募债的融资优势,期限可以分为中短期（1-3年）中长期（5-8年）长期（10-15年） 债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款，可分期 增信可为第三方担保、抵押/质押担保，可以设计认股权证等,前中小目十二五规划草案提出，要显著提高直接融资比重。 企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。,3.2中小企业私募债的融资优势（续）,3.3现有一级市场信用债券的发行 标准：门槛较高，审批繁琐,第四章,中小企业私募债券政策解读与实务操作,4.1 中小企业私募债券相关法规及报备部门
4、,主要的规范法规是证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南，其他的法律未有具体的规定 以上法律法规主要都是并不主导审批，而是由企业选择，券商主导，投资者判断，从而形成市场主导的发行机制,主要法规,报备部门,上海证券交易所、深圳证券交易所,4.2 申报材料目录,（一）备案登记表 （二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件 （三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议 （四）私募债券承销协议 （五）私募债券募集说明书 （六）承销商的尽职调查报告 （七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则 （
5、八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整 会计年度的财务报告 （九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书 （十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 （十一）交易所规定的其他文件,中小企业报备材料目录,4.3 发行结构图,发行人,主管部门,主承销商,投资者,审计师,担保人,评级机构,律师,申请报备,审计,担保,评级,法律意见,交易,认购协议,组织协调,4.4 发行进度安排,根据相关要求，中小企业私募债券发行周期较短,*注：最终的时间进度视具体的环境而定,第五章,投资人适当性规定及保护条款,5.1 投资人适当
6、性规定,投资人：包括机构投资者和个人投资者，都应具备风险识别能力和承担能力,机构投资者条件： （一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等; （三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人； （四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业； （五）经本所认可的其他合格投资者。,个人投资者： （一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人
7、民币500万元； （二）具有两年以上的证券投资经验； （三）理解并接受私募债券风险。,5.2 投资人保护条款,受托管理人,发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人，做为代表保护投资人利益 托管理人应当履行下列职责： （一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议； （二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管； （三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务； （四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务
8、（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告； （五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施； （六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序； （七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。,5.3 投资人保护条款,偿债保障金专户,发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。 发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。 发行人应当在募集说明书中约定采
9、取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式： （一）限制发行人将资产抵押给其他债权人； （二）第三方担保和资产抵押、质押； （三）商业保险。,第六章,债券发行方案设计,6.1 融资规模的考虑因素,市场主导的利率选择 机制,投资者偏好,资金需求,募投项目 流动资金 考虑项目资金规模 项目建设及回收周期,信用评级 期限结构 利率设定 选择权设置 发行人所处行业 其他因素,利率周期低点：发行中长期债券，锁定融资成本 利率周期高点：发行短期债券，
10、解决当前资金需求,6.2信用增级条款,担保的目的主要是提高企业所发行债券的信用等级，这样一方面可以降低债券的发行利率、减少融资成本，另一方面也可以给投资者信心，有利于债券顺利发行,信用增级不是法定的要求，考虑增级的目的在于进一步降低债券的融资成本,信用安排的目的,信用增级方式,信用增级方式选择的考虑因素,担保 措施 其他担保措施 第三方担保 银行信贷支持协议 股权质押担保 政府承诺函 土地使用权抵押 等偿债基金,增级效果：投资者认可程度是否 足以支撑 发行成本：增级成本是否给企业造成过重的负担,6.3含权条款的设置和利率的决定因素,含权条款的设置,选择权的作用： 旨在增加灵活性 延长融资期限 降低融资成本 增加债券吸引力,选择权的种类： 投资人回售权 发行人赎回权 发行人利率调整权 投资人转股选择权及认股权,票面利率的决定因素,利率的决定因素： 债券期限 发行时市场利率水平 主体和债项信用评级 债券选择权的设置 投资者对行业、地区的偏好等,利率的最确定方式： 与投资人协商决定 在债券发行前签署认购协议,东北证券常州营业部愿竭诚为您提供一流的专业化金融服务！,
