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1、公司的概念,公司：依法设立的有法定人数的股东出资组成的以营利为目的的企业法人。 公司的特征： 1、依照公司法设立 2、企业法人 3、由法定人数的股东组成 4、以营利为目的,公司的种类,根据公司股东承担责任范围大小,有限责任公司 股份有限公司,根据公司的信用基础的不同,人合公司 资合公司 人资兼合公司,根据公司国籍的不同,本国公司 外国公司 跨国公司,根据公司股东身份的不同,国有公司 民营公司,公司之间控制或依附关系,母公司 子公司,公司法,公司法的特征： 1、商事法 2、具有经济管理性质的法律规范 3、具有程序法内容的实体法,有限责任公司,有限责任公司：由符合法定要求的股东出资依法设立的，股东
2、以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任的企业法人。,有限责任公司的特征,股东有法定人数限制 股东承担责任的有限性 公司性质的人资两合性 设置的简便灵活性 财务和经营过程的非透明性,有限责任公司的设立条件,股东法定人数：50个以下 出资达到法定资本最低限额：3万 公司章程 公司名称和组织机构 有公司住所,有限责任公司的设立程序,发起人发起 制定公司章程 审批 缴纳出资 验资 办理设立登记手续，领取营业执照 公告,有限责任公司的组织机构,股东会 董事会,一人有限责任公司,一人有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 特点： 1、只有一个股东 2、
3、有限责任 3、收到严格风险防范机制的约束 注册资本限制 出资人投资一人有限公司数量限制 外部监督 法人人格否认 公司形式的限制,国有独资公司,国有独资公司：国家单独投资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 特征： 股东唯一性 有限责任 政府授权 社会公益性,股份有限公司,股份有限公司：将公司资本划分为若干等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其公司全部财产对其债务承担责任的企业法人。 特征： 有限责任 股本等额 透明性 证券性,股份有限公司设立条件,发起人符合法定条件：2人以上200以下 法定最低限额：500万 股份发行和筹
4、办事项合法 制定公司章程 有公司名称和组织机构 有公司的住所,股份有限公司设立的程序,发起设立：与有限公司基本相同 募集设立： 申请 公告 募集 代收股款协议 验资 创立大会 申请登记 颁发营业执照并公告,股份有限公司的组织机构,股东会 董事会 监事会,公司的其他制度,公司财务会计制度 一般规定 公积金制度 公司合并、分立制度 公司的增资与减资 股东诉讼制度,案例,年月初，甲、乙、丙、丁四公司商议共同投资改造甲所属的型微波炉厂，并把厂名改为宏意微波炉有限责任公司，总投资额为万元人民币，甲以旧厂折价万元，并以红星牌微波炉商标折价万元；乙出资万元，并以其拥有的微波炉生产改造技术折价格万元；丙、丁个
5、出资万元。四方商定，在合同生效后日内资金到位，由甲负责办理公司的登记手续。 1股东乙用工业产权的出资比例是否需要调整？说明理由。 2在合同生效后第天，甲、乙、丙都按合同办理了出资手续和产权转移手续，但丁提出因资金困难，要求退出。丁的要求能否接受？ 3公司成立后，丙提出因自己的公司改造缺乏资金，要求抽回出资同时愿意赔偿其他股东经济损失个万元。请问：丙的要求能否接受？ 4甲在公司运作一段时间以后，提出将自己所有的四分之一股权转让给第三人王某，问：甲是否可以这样做？,本案主要涉及的是有限责任公司股东出资的法律问题。 （1）股东乙用工业产权的出资比例不需要调整。因为根据公司法的规定，股东以工业产权、非
6、专利技术作价出资不能超过公司注册资本的20%。在本案中，新公司的注册资本为4000万人民币，而乙的技术出资只有450万人民币，不到公司注册资本的20%。 （2）丁的要求不能接受。因为根据公司法的规定，因为合同已经生效，股东一旦在载名其出资义务条款的合同上或章程签名、盖章，则表明其承诺依合同约定出资设立公司。如果股东违反这一法定义务，应向已缴纳出资的股东承担违约责任。（公司法25条） （3）丙的要求不能接受。因为，根据公司法的规定，公司成立后，股东不得抽回其出资。 （4）甲可以转让其出资，但必须按照法定的转让程序进行。根据我国公司法36条的规定：股东向非股东转让出资时，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买转让的出资，否则，视为同意转让。经公司股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下，有有限购买的权利。因此，在本案中，甲将其出资转让给股东以外的人，必须经全体股东的过半数的同意；经公司股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权；甲依法转让其出资后，应将受让人的姓名或名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。,
