{企业并购重组}某电力机械制造公司重组上市讨论材料

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1、2007 年 2 月 6 日,西安电力机械制造公司重组上市讨论材料,呈：西安电力机械制造公司,0,概述,首先，十分感谢西电领导对中金公司的信任，我们非常荣幸能够有机会为西安电力机械制造公司（以下简称“西电集团”）发行上市提供全方位的投资银行服务 根据掌握的初步资料以及过往经验，我们认为西电集团发行上市是公司发展的重大机遇，也具有极大的挑战性： 近年来，大型国企纷纷登陆资本市场，募集发展所需资金，全面提升核心竞争力，实现了跨越式的发展。在中国经济强劲增长的环境下，中国电力行业进入快速发展阶段。西电集团在中国电网设备行业中占有重要地位，西电及旗下资产取得了优异的业绩，并提出了更高的发展目标。同时，

2、公司在竞争加剧和巨大资本开支方面仍面临一定挑战 根据公司的战略发展目标，综合考虑多种可能性，我们初步研究了目前行业、监管、市场等宏观背景、发行上市方案、关键难点问题、总体工作安排等。特此向公司做一汇报 中金公司作为第一家中外合资的国际投资银行，过去十年中，在国有企业境外发行工作上取得了辉煌的业绩，帮助十五家国有企业完成近500亿美元的融资，特别是在维护中国企业利益方面发挥了非常独特的作用。我们十分愿意利用过往积累的大型国企境内外上市的知识和经验，为公司本次重组发行上市保驾护航。我们盼望与公司携手开拓、共赴光明未来,1,目录,第一章集团重组上市的背景分析 第一节 国有企业改制上市是时代的要求 第

3、二节 中国电网设备行业面临难得的发展机遇 第三节 西电集团取得的成绩及面临挑战 第四节 目前电网设备行业面临良好的资本市场环境 第二章 集团重组上市方案分析 第三章 总体工作规划及近期工作建议 附件一上市地选择与监管要求 附件二战略投资者的引入 附件三ABB案例分析,2,第一章,集团重组上市的背景分析,3,第一节,国有企业改制上市是时代的要求,4,2006年12月13日中煤定价,大型国企陆续进入国际、国内资本市场,大型国企逐步登陆资本市场,H股指数与大型国企发行,2006年12月1日中通服定价,5,2003年11月，香港首发8.05亿美元,2006年8月，A股46亿人民币,2002年10月，A

4、股118亿人民币,资本市场可以为国企提供改革发展所需的大量资金,电信、能源、冶金、基础设施、金融以及汽车行业的大型国企总计利用资本市场进行股本融资990亿美元,2004年11月，香港首发13.12亿美元,2000年4月，在纽约和香港首发28.9亿美元,2004年12月，香港和伦敦首发12.37亿美元,2005年6月，香港首发33亿美元,2005年9月，配股融资27亿美元,2004年1月,增发3.7亿美元,2001年12月，在纽约和香港首发4.9亿美元,2005年4月，增发31.64亿美元,2000年12月，国内首发9.70亿美元,2000年6月,在纽约和香港首发56.5亿美元,97年10月,在

5、纽约和香港上市，42.2亿美元，用于收购母公司四省业务,2000年10月，增发68.7亿美元，用于收购母公司四省三市业务,2000年，可转债6.9亿美元,04年6月，国内配股5.6亿美元,2004年5月，后续发行17.25亿美元,2002年10月，A股首发115亿人民币,2002年10月，境外首发15.2亿美元,2005年10月，香港首发92亿美元,2002年3月，国内首发13.5亿美元,电信,能源、冶金与基础设施,金融,2005年12月，香港首发5.9亿美元,汽车,2006年9月，香港首发，融资26.6亿美元,2006年5月，香港首发112亿美元,2006年6月，A股融资200亿人民币,20

6、06年10月，工行A+H发行,绿鞋后融资219亿美元,2000年10月,纽约和香港首发34.6亿美元,2004年11月，可转债8.3亿美元,境外首发，34.75亿美元,资料来源：中金公司研究部,6,中国企业的海外融资规模已累计超过1,000亿美元,从1993年中国企业敲开海外资本市场的大门以来，共计超过400家中国企业在海外上市融资，总融资规模高达1,396亿美元,中国企业海外市场筹资额单位：亿美元,亚洲金融危机爆发,中小型企业融资,行业重组，大型国企登陆资本市场,合计119亿美元,合计1277亿美元,资料来源: Equityware,注：数据截止2006年12月31日,7,1997年以来A股

7、市场总体融资情况,1997年以来A股市场IPO融资情况,2006年A股市场融资额创历史新高,2006年，随着A股二级市场的大幅上涨，一级市场融资额也刷新了历史新高，一级市场融资功能显著恢复： 06年A股市场累计融资2661亿元，远高于2000年1527亿元的历史高点 06年共有70家公司发行新股，累计融资额高达1643亿元，远高于2000年796亿元的历史高点 中国企业在境内的融资规模已累计超过9,599亿人民币,数据来源：天相投资，截止2006年12月29日。,8,通过资本市场全面推动大型国有企业改制,9,重组上市使国有资产大幅增值,重组上市的大型国企，几乎无一例外的都实现了国有资产的大幅保

8、值增值 以中金公司协助重组上市的大型国企为例，国有资产平均增值幅度达到543%,资料来源:Bloomberg；截止至2007年1月 注：国有资产增值幅度指上市公司国家持股的最新市值相对于发行前净资产值的增幅,10,通过改制上市做大做强国有企业中国铝业,中国铝业2001年通过改制上市，从一家亏损企业成为目前中国最大的氧化铝生产商，全球第二大氧化铝生产商，同时也是中国最大的原铝生产商 中国铝业股票被列入香港恒生综合指数成分股和美国股市中国指数成分股 国有资产通过上市得到了增值，从原先的负资产跃升到去年的342亿元 负债率明显地从上市后回落到安全的水平，使公司能够继续保持健康的发展,营业收入,单位：

9、亿元,净资产总额,单位：亿元,ROE,负债率,资料来源：中国铝业年报,资料来源：中国铝业年报,资料来源：中国铝业年报,资料来源：中国铝业年报,11,第二节,中国电网设备行业面临难得的发展机遇,12,电网投资潜力巨大,电网投资计划增加： 2006年输配电行业投资接近2000亿，比2005年增长40%；“十一五”电网建设投资12000亿，比“十五”增长84.62% 电网设备长期需求大：中国电网今年投资占比50%，但累计投资占电力投资比例约，远低于发达国家的和安全水平 电网设备需求旺盛： 预计电网设备行业销售收入增速未来五年超过20%，行业景气期至少持续10年,电网投资十一五计划翻一番,单位：亿元,

10、资料来源：国家电网,电网投资比例与发达国家差距很大,电网投资占电力投资比重,13,高端设备需求计划增长：预计十一五计划期间，220kv以上级别电容量增长139.1%, 高于电网投资.的增长 高压直流、特高压工程兴起，预计2010年前投运项目总投资800-950亿 全国1000多家变压器厂，能够生产500KV以上变压器的不到10家 高端设备厂商产能不足,资料来源：电力资讯网、 电器工业协会,国内对高端设备需求增速加快,14,发改委已经明确提出在特大型项目必须国产化，并限制外资设备招标；尤其在千伏及以上项目由国网集中招标后，对国产企业更有倾斜 2006年发改委更明确宣布特高压产品只能由国内企业制造

11、，合资也无法通过 合资企业的税收优惠有望在08年逐步取消，内资企业的税率会直接下降，达到25%一加一减，内资和外资的收入差距最终可缩小8到18个百分点,国家电网2006年1-6次集中招标中标情况,国家政策支持中国本土企业发展,资料来源：国家电网,15,原材料价格下行使毛利率有望上升,成本受钢材和有色金属价格波动影响，近期铜价钢价的下滑，使毛利率有望上升,铜价回落,单位：元/公吨,资料来源：Bloomberg,钢价下滑,单位：元/公吨,资料来源：Bloomberg,16,行业基本概况,行业需求旺盛 预计电网设备行业销售收入增速未来五年超过20%，行业景气期至少持续10年 国际市场逐步打开，出口收

12、入增速15%左右 高端设备需求增加 毛利率较高的高端设备需求快速增长，预计达到25%-30%，超过行业平均增速；高端设备毛利率20%以上，显著高于低端设备毛利率 能生产高端设备厂家集中度高 国家政策向本土企业倾斜 政策支持购买国产设备，因此国内大型企业将有望分享到更大市场份额 行业利润率水平07年有望上升 主要由于原材料如铜、铝的价格将会有所下降,17,第三节,西电集团取得的成绩及面临挑战,18,完整的产品线,西电集团通过多年的发展，建立起一套完整的产品线，包括高压开关、断路器、变压器、电抗器、电容器、避雷器和套管等16大类，300多个系列,电源（电厂）,电网,用户,高电压等级的 变压器、开关

13、类 (110及以上),工业用电机 中低压电气设备 （110以下）,电线电缆,发电设备,调度自动化、变电站自动化、配电自动化控制设备,低压自动控制系统,一次设备,二次设备,西电集团的业务范围,西电集团,科学研究,其它配套设备类,变压器电抗器类,电力电容器类,电瓷避雷器类,工程建设,开关设备类,全套输变电设备（电网设备）,19,销售收入高速成长,西电集团作为唯一能提供全套一次设备的厂商，近三年营业收入复合增长率达到，高于不到的行业增长水平； 集团公司产品成功地进入国际市场，累计完成综合出口创汇41528万美元，年均增长为42%,西电集团的营业收入快速增加,单位：万元,出口收入增速超过营业收入,单位

14、：万元,20,良好的毛利率水平及领先的行业地位,西电集团毛利率三年均在左右，而整个行业的毛利率近三年在不断下降，毛利率最高的开关行业不过只有，整个行业毛利率大概只有。与可比的上市公司平高电气和特变电工，的毛利率相比，都能略胜一筹 作为中央企业中唯一的高压、超高压输变电成套设备研发与制造企业，西电 的行业地位高：西电集团连续数年保持行业第一，其子公司在各自行业中也名列前茅 拥有强大自主研发能力（行业唯一国家级研究所），技术优势可与外资抗衡。作为行业唯一央企，国家全力支持其实现行业整合,毛利率保持行业高水平,西电集团在电器行业和电器各子行业的地位,21,高端产品市场占有率领先,行业销售额排名连续两

15、年全国第一、分产品电容第一、变压器及开关暂列第二 连续3届以上进入电气100强，市场占有率在各同类产品中进入前3名 1/2 的360kv以上全封闭组合电器市场 1/3 的330kv以上的断路器市场 1/3的550kv以上变压器市场,变电器（330kv以上）,组合电器中标,隔离开关中标,电抗器中标,22,集团业务发展中面临的挑战,西电集团整体虽然相比国内同业有优势，但与国际竞争对手相距甚远，集团规模偏小 国内其他可比公司近几年的销售增长率都高于西电集团 西电集团不但面临国外同业强大的压力，同时受到国内同业的挑战 公司人均创造收入远低于其他可比公司，显示公司人员效率较低 子公司在各自行业内声誉好，

16、造成西电集团整体品牌知名度反而不如其子公司的品牌高,营业收入比较（2005年）,单位：亿元,销售收入增长率,西电集团与可比公司人均创造收入比较（2005年）,人民币万元,ABB 施耐德 天威保变 特变电工 平高电气 西电集团,资料来源：ABB数据是2004年的,23,西电集团近年净利润率与同类公司相比过低,西电集团近年ROE与同类公司相比过低,2006年，西电集团的净利润率达到2.83，平高电气的净利润率为7.08，特变电工净利润率为3.5 2006年，西电集团的ROE为10.39%，平高电气的ROE为15.72%，特变电工的ROE为8.84% 2006年，西电集团的负债率为77.06%，平高电气的负债率为62.74%，特变电工的负债率为70.9% 与其他上市可比公司比较，西电集团长期处于不利位置,财务方面面临的挑战,资产负债率高于可比公司,24,第四节,目前电网设备行业面临良好的资本市场环境,25,数据来源：Bloomberg，天相投资,良好的境内外资本市场环境,2006年以来，A股市场大幅上涨。自2006年5月监管部门重启IPO以来，A股