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1、第四章 公司并购业务,本章学习目的： 1.掌握并购的含义、类型、动机 2.掌握杠杆收购、管理层收购的含义与特点 3.了解并购的基本程序和并购的风险 4.掌握反并购的主要方式和策略 5.掌握投资银行在并购中的作用,第一节 公司并购概述,一、并购(M&A)的含义 兼并(merger)和收购(acquisition)的合称，指一家公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权和经营管理权，以实现一定经济目标的经济行为。 1.兼并 合并，是指两家或两家以上公司并为一家公司的经济行为。 我国公司法规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。,在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成为存续公司，被吸收方取消法人
2、资格，其资产、负债全部由存续公司承担，A+B=A。 在新设合并中，合并各方均取消法人地位，其资产、负债均并入新设公司，A+B=C。,2.收购 指一家公司（收购公司）在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司（目标公司）的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。,二、并购类型 （一）从公司所属的行业领域来划分 1.横向并购 目的：扩大企业生产规模，降低生产成本，实现规模经济 2.纵向并购 前向并购、后向并购 目的：实现供产销一体化 3.混合并购 目的：实现多元化经营以分散经营风险,（二）按并购双方态度划分 1.善意并购 2.敌意并购 3.“狗熊的拥抱” （三）按照收购人在收购中使用的手段分类
3、 1.协议收购 是指收购公司通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得目标公司董事会和经理层同意的情况下，达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定的事项，收购目标公司股份的收购方式。,2.要约收购 是指收购公司向目标公司的股东发出购买其所持有该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。,（四）按照并购的出资方式分类 1.够买式并购 并购方出资购买目标企业的资产，一般用现金方式一次性买断。 2.承担债务式并购 并购方以承担目标企业全部债务为条件接收其资产，实现并购的方式。 3.吸收股份式并购 并购方通过
4、以股换股方式与目标公司交换股票达到控股的目的，同时目标公司也成为并购方的股东。,（五）杠杆收购和管理层收购 1.杠杆收购（LBO) 杠杆收购指收购方以其准备收购的企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量的债务融资收购目标公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举债进行收购。 通常是收购公司先投入资金，专门设立一家“空壳公司”，以该公司的资本以及目标公司的资产及其收益为抵押向银行借款、发行债券，以借贷的资本完成并购。由于这种做法只需以较少的资本为代价即可完成，故而被称为杠杆收购。,杠杆收购的特征： 收购公司用以收购的自有资金与收购总额相比微不足道，两者比例通常在10%15%； 绝大部分收购资金通
5、过借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金、富有的个人，甚至可能是目标公司的股东； 用来偿付贷款的款项来自目标公司营运所得的资金，即目标公司将支付它自己的售价； 债权人只能向目标公司求偿，而无法向真正的借款方收购公司求偿。,杠杆收购应具备的条件： 1.目标公司经营稳定，业务受经济周期波动的影响较小，能实现充足而稳定的现金流，且可以对其准确预测。否则并购后公司未来支付债务本息的能力就无法保证。 2.目标公司具有良好的发展前景与升值空间，市场竞争优势较为明显。 3.目标公司有明显的成本缩减空间。并购完成后公司还本付息压力很大，管理层能采取行之有效的方法减少费用开支，包括裁员、减少资本性支出、减少经
6、营管理开支等。,4.收购后公司拥有一个具有丰富管理经验和良好信誉的管理团队。贷款方对于收购者的管理能力和信誉的要求往往比较苛刻，高效的管理才能保证债务本金和利息的如期偿还。 5.目标公司负债率特别是长期负债率较低，且资产适宜作为贷款抵押物。公司负债率的高低将影响并购资金的筹措能力及并购后的资本结构。 6.目标公司部分非核心资产易于变卖，并购后公司可迅速获得偿债资金，支付部分债务。,2.目标公司管理层收购（MBO） 是指目标公司的管理层通过债务融资购买本公司的股权或资产，从而改变目标公司的所有权结构，获得公司控制权的一种收购形式。是杠杆收购的一种特殊形式。,特点： （1）收购主体是本公司管理层团
7、队，他们通常投入一定资本先组建一个壳公司，由其作为收购的法律实体进行融资并完成收购。 （2）收购的对象是管理层所经营的公司。MBO的结果是管理层既是公司管理层，同时也是公司股东，公司所有权和经营权两权合一。 （3）MBO收购方式为杠杆收购，所需资金主要通过融资完成。 （4）目标公司具有巨大的资产增值潜力或潜在的管理效率提升空间，这是MBO实施的经济基础与动力。,三、并购的动因 在不同的时期和不同的市场条件下，公司进行并购的动因并不一样，有些动因是共有的，有些动因则是处于特定的考虑。 （一）追求协同效应 指并购后所获收益大于并购前各单位收益之和。 经营协同效应、财务协同效应 （二）获得低价资产
8、James Tobin 1969 托宾Q=企业的市场价值/该企业的重置成本 （三）追求企业的快速发展,企业成长的两种基本方式：内部积累、外部扩张 （四）扩大市场占有率 （五）满足企业家的价值追求 企业股东：利润最大化（财富最大化） 经营者：企业的快速发展和增长 （六）实现战略目标 多元化的经营、战略转移、获取高新技术 （七）打破壁垒，进入新市场,（八）我国企业并购的特殊原因 1.买壳上市 2.避免因亏损摘牌或丧失配股资格,第二节 并购程序与并购风险,一、并购操作程序 （一）签订契约书 对投资银行所提供的服务以及费用安排等内容进行明确。 （二）寻找、过滤与筛选目标企业 1.目的因素 2.目标公司
9、的态度因素 3.财务因素 目标企业的财务结构、并购时的融资安排 4.规模因素,（三）对目标公司进行估价 1.现金流贴现法 2.净值法 账面价格法，是指根据传统的会计方式确定净资产以决定并购价格的方法。 3.市场比较法 （四）收购 1.公开收购 （1）通过证券交易系统的逐步收购,任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到5时，应当自该事实发生之日起3个工作日内公告。任何法人持有一个上市公司5发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生日起3个工作日内，向该公司、证券交易所和证监会作出书面报告并公告。,（2）要约收购 收购人必须填写表
10、格向证交会备案，同时通知该公司及证券交易所。 发行人以外的任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种，以货币付款方式购买股票：在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格；在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格。 持有人发出收购要约前，不得再行购买该种股票。,2.私下收购 （五）选择支付工具（支付价款） 1.现金 优点：收购方： 目标企业： 缺点： 收购方： 目标企业： 2.普通股 优点： 收购方： 目标企业：,缺点： 3.优先股 优点： 缺
11、点： 4.可转换债券 优点： 收购方： 目标企业： 缺点： 5.混合支付 （六）接受,（七）并购后的整合 1.组织结构与管理制度整合 2.业务整合 产品线的调整、市场重新定位、技术资源的综合利用、销售服务系统的重构等。 3.人力资源整合 目标企业管理人员及员工的合理安排、人才的稳定、激励机制设计与实施、团队建设等。 4.企业文化整合 形成一种新的、能够与企业发展相适应的企业文化，包括企业精神、经营理念、价值观、行为准则等方面。,二、并购风险 （一）财务风险 （二）营运风险 即公司对未来经营环境不确定因素与多边性无法全部正确预计而造成的预计报酬偏离实际的风险。 （三）多付风险 （四）信息风险 （
12、五）反收购风险 （六）法律风险,第三节 反并购策略,一、防御性策略 （一）董事会轮选制度（分期分级董事会技术） （二）绝对多数条款 （三）“金降落伞”计划 针对经理层、高层管理人员 （四）“银降落伞”计划 针对中层管理人员 （五）“锡降落伞”保护 针对普通员工 （六）员工持股计划 （七）交叉持股策略 （八）“毒丸”计划 毒丸是指由目标公司发行的、给予持有者不同形式的特别权力的证券。当敌意并购者购进目标公司一定比例的股份时，这些证券可以按非常不利于并购者的价格转换成目标公司或并购公司的普通股股票。,二、积极对抗策略 （一）帕克曼防御法 （二）绿色邮件和停战协议 （三）“焦土”战术 售卖“冠珠”、
13、“虚胖”战术 （四） “白衣骑士” （五）诉诸法律,第三节 投资银行在并购业务中的作用,一、为并购公司提供的服务 1.寻找目标公司 2.提出可行性研究报告 3.洽谈收购条款 4.编制公司公告 5.编制收并购财务计划 二、为目标公司提供的服务 1.追踪潜在的并购公司，尽早发现企图并购者和并购意图 2.针对善意并购，对并购公司的并购建议作出评价 3.针对敌意并购，帮助制定实施反并购策略 4.编制和发布有关公告与文件,案例分析 作业： 术语解释： 并购、托宾Q系数、杠杆收购、管理层收购 问答题： 1.公司进行并购的动因有哪些？结合我国现实中的一个并购案例，试分析其并购的动因。 2.杠杆收购特点及其应具备哪些条件？ 3.简述管理层收购的特点。 4.公司面临并购时，有哪些预防措施和抵抗措施？（各举三种）,
