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1、徐继凯 天职孜信会计师事务所,科技型企业改制上市重点财务会计问题及案例分析,演讲人介绍,徐继凯 审计部副主任 中国注册会计师（CPA） 天职孜信审计专业委员会委员 丰富的大型国企、上市公司审计、咨询项目负责人经验 丰富的大型国有企业、上市公司培训经验，包含：国电、五矿、蓝星、北车、彩虹、航天科工、航二等中央企业集团；上海国资委、湖南国资委、中注协等 清产核资实务操作手册（中国财政经济出版社）的主要撰写人,相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料,讨论内容,相关法规制度体系,法规制度体系,股票发行,财务会计,信息披露,准则,制度,内容与格式准则,重
2、要规定,公司法,法律,编报规则,规范问答,证券法,关于拟公开发行股票公司 资产负债率等有关问题的通知122号文,关于进一步规范股票首次 发行上市有关工作的通知116号文,股票发行与交易管理暂行条例,会计法,审计法,财务会计报告条例,审计准则,会计准则,问题解答1234,企业会计制度,发行审核备忘录,相关法规制度体系,信息披露,内容与格式准则,编报规则,规范问答,发行审核备忘录,相关：18 1号-招股说明书 7号-股票上市公告书 9号-首次公开发行股票申请文件,相关：19 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 15号财务报告的一般规定,相关：6 1
3、号非经常性损益 2号中高层管理人员激励基金的提取 3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露 6号-支付会计师事务所报酬及其披露,18个，均密切相关,相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料,讨论内容,涉及财务会计问题的主要工作,改制上市业务流程,涉及财务会计问题的主要工作,改制,辅导,申报,审核,发行,1、提供改制方案所需要的财务会计资料，并提出有关财务的可行性建议 2、对于改制设立的，需要配合有证券资格的会计师事务所对改制基准日的会计报表或净资产进行审计，配合有证券从业资格的评估事务所进行改制基准日评估 3、做好改制的账务处理，配合相关部门做好发
4、起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续工作 4、配合中介机构做好验资工作等,新设设立,涉及财务会计问题的主要工作,不同改制方式比较,涉及财务会计问题的主要工作,中小企业上市板块改制方式,数据来源：截至2005年4月27日止 首发42家中小企业板上市公司招股说 明书 统计分析:,涉及财务会计问题的主要工作,改制,辅导,申报,审核,发行,1、熟练掌握企业会计准则、企业会计制度及其他财务会计方面规定，学好关于财务方面的信息披露知识； 2、整理检查设立、改制重组、股权设置及转让、增资扩股、资产评估、验资等有关财务会计方面的行为是否合法、有效等 3、主持或配合公司相关负责部门建立和完善内部决策和控制制
5、度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度 4、建立健全财务会计管理体系，杜绝会计虚假 5、配合好公司制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 6、做好日常核算工作，配合会计师进行审计工作等,涉及财务会计问题的主要工作,改制,辅导,申报,审核,发行,1、聘请具有证券业务资格的注册会计师着手开展核查验证和审计工作。 2、对公司股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，提出关于财务方面的可行性建议 3、整理公司最近3年的纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。配合会计师、律师等的核查 6、配合准备、制作招股说明书等股票发行申请文件等,
6、涉及财务会计问题的主要工作,改制,辅导,申报,审核,发行,1、受理申请文件。审计资料最后审计日在三个月内。 2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。 3、证监会初审后，在处理完毕在审核过程中收到的举报信后报发行审核委员会审核。 4、处理完毕在审核过程中收到的举报信，证监会依据发审会的审核意见核准发行。,涉及财务会计问题的主要工作,改制,辅导,申报,审核,发行,1、会计师事务所进行验资 2、公司发行前，
7、主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见 3、重大问题包括：非标中介机构意见；重大违法违规行为；财务状况异常变化；重大资产置换、股权、债务重组；主营业务的变更；管理层及核心技术人员的重大变化；违规或未披露的重大关联交易；主承销商、会计师和律师受处罚或发生变更；盈利状况与盈利预测趋势不符；股东及高管的重大诉讼；大股东占用资金等；法律、经营环境发生重大变化；公司独立性重大变化；信息披露违规；主要财产、股权受到重大限制等等,相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料,讨论内容,发行上市条件概述,公司预期利润率可
8、达同期银行存款利率 股份公司设立三年以上，近三年连续盈利，并可向股东支付股利；国企、有限责任公司整体改制和国务院批准豁免的可连续计算期限 公司近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 主营业务三年不变，在一年一期内三种关联交易均不得超过交易的30%；与实际控制人不存在同业竞争关系 资产负债率不高于70%，无形资产一般不超过净资产的20%（特殊规定除外2002122号文） 筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值扣除由发行前股东单独享有的滚存未分配利润后的两倍,总结,与财务会计相关,相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题 申报财务会计资料,讨论内容,重大
9、财务会计问题,关于财务会计报告,财务会计资料的齐备性,是 否 符 合 发 行 条 件,财务会计资料格式 合规性,财务会计资料内容 真实性、公允性,披 露 的 合 规 性 及时 准确 完整,相关中介机构的执业质量考核,重大财务会计问题,公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 财务报告的一般规定,重大财务会计问题,1、凡对使用者作出决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露 2、由于商业秘密等原因导致本规定某些信息确实不便披露的，首次公开发行股票公司可向中国证监会申请豁免 3、首次发行股票公司按本规定提供的财务报表应为不少于最近三个会计年度的利润及利润分配表、不少于最近三年年末的资产负债表
10、以及不少于最近一个会计年度的现金流量表。 4、纳入合并范围的子公司以及未纳入合并范围但对公司财务报告有重大影响的控股子公司以及不属于合并报表范围但对公司财务报告有重大影响的联营企业的财务报告均应审计（证券资格） 5、编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。 6、公司披露的财务报表编制应加盖公司公章，由公司会计机构负责人(会计主管人员)、主管会计工作的公司负责人、公司法定代表人签名并盖章。若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章。,原则,重大财务会计问题,内容,财务会计报告的内容,公司的基本情况 会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 税项 控股子公司及合营企
11、业 财务报表项目附注 母公司财务报表有关项目 关联方关系及其交易 或有事项 承诺事项 资产负债表日后事项 其他重要事项 补充资料 财务报告的批准报出,会计报表附注,会计报表,资产负债表 利润表 利润分配表 现金流量表 资产减值准备情况表,关于预期的利润率 关于业绩连续计算 关于主营业务问题 关于资产结构问题,重大财务会计问题,会计报表中关心的问题,重大财务会计问题,会计报表中关心的问题,重大财务会计问题,会计报表中关心的问题,重大财务会计问题,公司预期利润率可达同期银行存款利率,十三家样本 扣除非经常性损益后的净利润摊薄计算,要求的高成长性,关于预期的利润率,公司业绩的连续计算问题 非经常性损
12、益问题,重大财务会计问题,关于业绩连续计算,盈利的解释,重大财务会计问题,一、总体原则 扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数，且最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。 二、开业时间不满三年、以发起设立方式成立的股份有限公司 1、主要发起人为国有大中型企业或者实行企业化经营的国有事业单位； 2、主要发起人以具有经营业绩的经营性资产出资； 3、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化； 4、主要发起人（30%以上股权）和其他发起人均以经营性资产出资
13、的，主要发起人的经营业绩可以连续计算，其他发起人的经营业绩不能连续计算；,关于公司业绩的连续计算问题,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,三、开业时间不满三年、以有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式成立且有限责任公司存续时间已满三年的发行人 1、有限责任公司以变更基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司的股份； 2、最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化； 3、外商投资有限责任公司整体变更设立股份有限公司的比照上述规定。,关于公司业绩的连续计算,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,四、关于事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问
14、题的处理标准 1、国家对事业单位作为发起人没有特殊限制,企业化经营的事业单位取得了企业法人登记证明,该事业单位具有国有性质； 2、提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位作为发起人出资设立股份公司时,未依法办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的,应提供事业单位发起人投入股份公司的资产实行企业化经营的依据； 3、主承销商、发行人律师、会计师对公司企业化经营的真实性及其业绩的连续性分别进行了专项尽职调查并发表肯定或同意意见。,关于公司业绩的连续计算,关于业绩连续计算,国家不核拨经费,实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏,同时执行企业的财务制度和税收制度,重大财务会计问题,五 、改制前原企
15、业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩 1、在改制设立股份公司时，生产系统、必要的辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体，股份公司具有独立的供、产、销系统。进入股份公司的经营业务原来独立核算，或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚，且原则上在物理形态上（如经营品种、经营地点等）也能够划分清楚。 2、部分改制发起设立的股份公司，经剥离调整编制的财务报表遵循了剥离调整财务报表编制指引的规定，财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实、配比的原则。 3、股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易。 4、进入股份公司的经营业务其改制
16、前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员，近三年业绩来源于同一管理层。 5、国务院批准豁免设立三年期限,关于公司业绩的连续计算,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,关于公司业绩的连续计算,例1：以经评估的净资产折合为股本 某有限公司是一家生产励磁调节器的民营企业，为 谋求更大的发展拟整体变更为股份有限公司，进而发行股票 并上市。由于在前期经营过程中未能注重资产的积累，资产 规模偏小，公司聘请评估机构对公司资产进行整体评估，评 估范围包括全部账面资产以及账面未反映的专利技术、专有 技术、自制设备。原账面净资产1800万元，经评估的净资产为 3000万元。公司认为评估净资产反映了企业的真实价值，拟以 经评估的净资产折合为股本。,关于业绩连续计算,重大财务会计问题,关于公司业绩的连续计算,例2：主营业务发生改变 HW有限公司是于1998年成立的以生产电线电缆为主的有 限责任公司，由于市场竞争激烈，公司业务日渐萎缩，2001年 1月公司出售了电线电缆生产线，购入汽车零部件相关设备， 将主营业务改为汽车零部件的生产与销售，2002年3月公司
