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1、1,高山流水,朋远归来-高朋,新三板,何为生 东方高人猎头,高山流水,朋远归来-高朋,2,讲课内容,1 新三板概述 由来 现状 特点 与主板、创业板的比较 2 新三板扩容 3 新三板对律师的影响（业务） 4 律师在新三板中的作用 5 南京市场现状（券商与律所） 6 新三板挂牌交易的程序 7 为大家提供的一些券商使用的证券协会的PPT、标准文件、法律规范,高山流水,朋远归来-高朋,3,三板的由来垃圾桶,（我国的多层次资本市场主要为沪深主板市场，二板中小企业板、创业板市场，三板场外交易市场） 2000年为解决 主板市场退市公司与NET、STAQ系统（1999年停止交易）挂牌公司的股份转让问题，由中
2、国证券业协会协调部分证券公司设立了“代办股份转让系统 ” 被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大,因此很难吸引投资者，多年被冷落。常被称为“垃圾桶”。,高山流水,朋远归来-高朋,5,高山流水,朋远归来-高朋,6,功能与特点,高新企业在中关村三板挂牌的好处： 1品牌效应，提高挂牌企业的知名度，09年4月1日三板已和深市主办合并，机构投资人可通过交易软件了解挂牌企业的情况。 2、定价功能(形成市场价格)：目前三板的平均市赢率为8倍左右，挂牌后公司的股份价格将会在市场上得到一个大家承认的价格，而且这个价格比没挂牌前转让会提高很多。 3、转主板享有
3、绿色通道（股票转让流动性），将来新三板企业达到一定条件时可以直接转主板或创业板。这意味着不需要走证监会的审核程序，到时候可以直接去交易所申请 4、有助于融资，目前三板已有7家进行了定向增资，其覆盖面及效率要优于私募。 5、壳资源价值：09年下半年，三板将对全国54个高新技术园区开放，证监会会逐步提高挂牌企业的资质要求，提高门槛，已挂牌的企业将成为有价值的壳资源。 6、挂牌费用低 7、提升公司治理和管理水平，挂牌过程中，各类中介机构会帮助企业建立和完善现代化企业管理机制。,高山流水,朋远归来-高朋,7,功能与特点,高山流水,朋远归来-高朋,8,“新三板”功能和优势突出，是中小企业走向资本市场的开
4、始，能够满足初创期、成长期企业的融资需求。企业挂牌“新三板”门槛低，仅要求企业连续运行满两年，主营业务突出，具有持续经营能力等，对盈利要求不高；同时挂牌速度快，采用备案制的方式，地方政府出具试点函，券商推荐 并终身督导。“新三板”增资快捷，扩大了中小企业融资渠道，通过增强企业股份转让流动性，发现企业价值，也进一步促进了挂牌企业健全治理结构，增加了企业 品牌价值，推动企业迈向创业板或中小板市场。,高山流水,朋远归来-高朋,9,新三版扩容,在尚福林提出的2011年八项工作规划中，新三板名列第一。“这是以前没有出现过的情况，说明新三板扩容试点已是列上日程的事情。”,高山流水,朋远归来-高朋,10,武
5、汉东湖高新区、天津新技术产业园区等多个国家级高新园区正力争设立“新三板”。 时至2011年初国家级高新技术园区进入新三板的已达84家，而且数量在不断的增长中，将扩展到武汉，上海，西安等全国各高新科技园区。其中3家后转登中小板和创业板，挂牌企业共发生过19次定向增发。,高山流水,朋远归来-高朋,11,对律师的影响,未来3年内，“新三板”的市值规模和交易额将达到5000亿元的量级，由此给证券公司带来的增量收入有望超过170亿元、净收入贡献度在6%左右，成为其重要的收入来源。,高山流水,朋远归来-高朋,12,“新三板”与律师业务,律师在公司于新三板市场挂牌中的工作非常重要，归纳起来为尽职调查、解决法
6、律问题、确定相关方案、出具包括法律意见书在内的法律文件。 具体可以分解为以下几个模块：,高山流水,朋远归来-高朋,13,1、公司的设立和存续是否合法； 2、公司最近两年股本、股权变化是否合法； 3、公司是否独立； 4、公司的公司治理和规范运作情况； 5、公司资产的合法性以及重大债权债务； 6、公司资产、股东持有的股份是否存在受限的情况以及是否存在 纠纷； 7、公司是否存在关联交易和同业竞争； 8、公司的纳税情况； 9、最近两年是否存在重大违法违规行为，是否存在重大诉讼、仲 裁案件等。 律师的工作贯穿了公司在新三板挂牌的全过程，律师的参与对于公司在新三板挂牌中相关方案的制定、申报材料的起草修改、
7、法律障碍的解决等多方面起到关键的作用。,高山流水,朋远归来-高朋,14,新三板券商情况,共有43家券商获得代办系统主办券商业务资格。 以西部证券、申银万国为代表的新三板市场资深券商，各家都手握数十乃至上百个项目，只待政策开闸，即申请挂牌。 新三板市场处于领先地位的券商主要有申万、西部、国信、广发、国泰君安,高山流水,朋远归来-高朋,15,南京律所动态,传统的以证券为业的律所毋庸置疑已经开始跑马圈地的运动，包括方德、泰和等所已经积极开始与券商谈判，讨论合作的可行性方案,高山流水,朋远归来-高朋,16,企业在挂牌前后需要完成的工作,（一）企业在挂牌过程中需完成的十项工作： 1、召开董事会和股东大会
8、就股份报价转让事项做出决议。 2、与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议。 3、向当地政府申请股份报价转让试点企业资格。 4、配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。 （1）会计师事务所出具审计报告。 （2）律师事务所出具：法律意见书、对园区公司股东名册的鉴证意见。 5、配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件： （1）尽职调查报告； （2）推荐报告； （3）股份报价转让说明书； （4）调查工作底稿。,高山流水,朋远归来-高朋,17,企业在挂牌前后需要完成的工作（续）,（一）企业在挂牌过程中需完成的十项工作（续）： 6、配合主办报价券商组织材料接受主办报价券商的内部 审核。 7、
9、配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备。 8、中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。 9、与深圳登记结算公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续。 10、股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。,高山流水,朋远归来-高朋,18,企业在挂牌前后需要完成的工作（续）,（二）企业挂牌后还须持续开展两项工作 1、持续信息披露，包括临时公告和年报（经审计）。 2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。,高山流水,朋远归来-高朋,19,法律知识,证
10、券协会的PPT、标准文件 法律规范 1、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法； 2、中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法； 3、主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则； 4、中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法； 5、主办券商尽职调查工作指引（2009版）；,高山流水,朋远归来-高朋,20,中国证券法,1. 中国证券监督管理委员会批准修订并发布 （1）证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）； （2）
11、主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则； （3）股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则。 2. 中国证券业协会发布的配套规则和协议文本 （1）主办券商尽职调查工作指引； （2）主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌备案文件内容与格式指引； （3）股份报价转让说明书必备内容； （4）证券公司从事报价转让业务自律承诺书； （5）报价转让特别风险揭示书； （6）报价转让委托协议书； （7）主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书。,
