{经营管理知识}国企改制

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1、国企改制,世纪挑战 国企的由来与性质 中国路径：把国企推入市场 国企分化 国企重组 从国企到国资 产权改革案例 国企改制的逻辑,2020/8/3,1,世纪挑战,从市场里的企业到中央计划经济 “计划经济可行性”的辩论与实践 二十世纪的结论 国有企业：从计划经济到市场环境 进入市场的国企究竟要经历哪些制度性改变？,2020/8/3,2,公有制企业的性质(一),思想和理论基础 马克思：“消灭私有制”和“重建个人所有制” 保护私人拥有消费资料的所有权，消灭私人对于生产资料的所有权 列宁：“全体公民都成了一个全民的、国家的辛提加的职员和工人。全部问题在于要他们在正确遵守工作标准的条件下同等地工作，并同等

2、地领取报酬。”“整个社会将成为一个管理处，成为一个劳动平等、报酬平等的工厂”。 国家与革命 实践模式：中央计划公有制 体制特征：不可分割到个人的产权、按照中央计划进行生产和分配,2020/8/3,3,公有制企业的性质(二),公有制“企业”的两个性质 第一，没有可追溯的最终委托人； 第二，非市场合约性。 “没有最终可追溯委托人的代理人” 国家代理人 企业代理人 集体代理人 除了抽象的集合名词（“全民”、“人民”“集体”、“国家”、“公家”），所有自然人都是代理人 没有由自然人可以合法决定的缔约、再缔约和解除合约的权利,2020/8/3,4,关于国有企业低效率的解释,在比较中看效率开放的意义 中央

3、计划公有制以减少、消灭“无政府的市场经济的浪费”为号召，但是实践的结果，却发现“计划的浪费”更加严重 为什么？ 两个基本原因 信息成本问题 动力机制问题 重新思考“规则行为绩效”,2020/8/3,5,真的完全消灭了私产？,公有制企业同样要利用人力资源：人的天赋、努力、责任心、创造力与学习能力 人力资源的产权特性在公有制下没有被改变 公有制企业的基本矛盾：法律上的产权与事实上的产权不相一致 替代品：公有制企业为什么实施“行政等级制”和“物质刺激”？,2020/8/3,6,“公共过道”分析,观察一下“公共过道”吧 问题：公有的？私有的？ 法律所有权与事实上的所有权分离 不受法律承认和保护的、但在

4、实际上存在的私人产权 经济分析：此类产权对行为的影响 放弃“因名责实”的思维方式,2020/8/3,7,中国路径：把国企推入市场,首先开放市场 产品市场：允许外资企业、合资企业、乡镇企业、私人企业与国企的产品在一个市场上竞争 要素市场：国企与其他企业竞争劳动力、技术、资金、土地和管理人才 国企环境的重大变化：从计划指令分配到市场 从要素市场获得要素，组织生产，然后把产品（服务）送到产品市场参与竞争 与前苏联与东欧国企改革路径的比较,2020/8/3,8,国企分化,国企的生存环境：从计划到市场 三分天下 政府垄断行业里的巨型国企 基础设施与公益性产业 从政府补贴到市场取费 依然维持行政垄断、市场

5、禁入和限入 “新兴国企” 靠政策和市场机会发展起来的国企 企业家人力资本发挥了重要的作用 老国企：丧失竞争力、资不抵债 历史包袱与现实因素 终于无法支撑、大规模下岗和破产,2020/8/3,9,国企重组,I、1997年-2002年中国进入世界500强的国有及国有控股企业由3家上升到11家。 II、到2002年，15.9万户国有控股企业中的50%以上实行了公司制改革。从1998年到2002年底，国有及国有控股企业重组上市的有442家，累计筹集资金7436亿元，其中境外筹资352亿美元。 III、1997年以来，国有中小企业户数从24.5万户减少到14.9万户，下降了39.2%。各地国有小企业改制

6、面达85%左右, 其中县一级国有小企业的80%、市(地)一级国有小企业的60%通过出售转为非国有企业。 1994年到2002年，全国实施政策性关闭破产项目3080个，涉及核销银行呆坏账1995.4亿元，安置职工约530万人。目前，全国符合破产关闭条件的国有企业还有2500多户，涉及职工近510万人，金融债权2400多亿元。,2020/8/3,10,从国企到国资,“国企”与“国资”是两个概念 政企分开的方针政策 国资数量： 国有企业资产总额19.7万亿元，净资产8.36万亿元 国企与国资管理体制改变：从企业控制人“行使出资人职责”,2020/8/3,11,科斯定律与国资转让,科斯定律 清楚的产权

7、界定是市场交易的前提 不变定律 公有制企业改制的交易费用 公正性和社会的可接受性 存量处理的难题：资源流动、重组和资产定价 工人问题 资产重组,2020/8/3,12,费雪的框架,财富/资产,收入,资本,收入的市值,金融理论,价格理论,产权理论,2020/8/3,13,财富、收入与资本,财富/资产是一切带来未来收入的资源； 财货（有形的与无形的） 人的能力 人本身 收入川流（income flow)是财富/资产提供的服务 “收入是一连串事件” 收入资本是资产的现时市场价值，是未来收入的折现，或者收入的资本化 利息是连接收入与资本的桥梁,2020/8/3,14,资本,资本是收入的折现 收入流？

8、净收入流：未来收入减去未来成本 “历史成本”仅仅对资产形成有影响，对资本只有间接影响 未来收入的供求 全部金融理论的基础：利息率上升则资产价值（资本）下跌 金融市场交易哪些个人偏见？,2020/8/3,15,成本、投资回报与盈利,资产的历史成本 应用资产的未来成本机会成本 预期的未来收入减去预期的未来成本是投资的回报 工资是劳动力资产的回报 窄义利息是资金资产的回报 利润是眼光与管理能力资产的回报 风落盈利（windfall profit),2020/8/3,16,公司的间接定价理论,公有制资产存量处置的困难：国有资产流失？ 面向未来、在竞争的资产市场中为资产定价 市场不确定性 关于未来的企业

9、家主观判断 离开了企业家的主观判断，没有资产市场；而企业家人力资本的产权，要经由市场定价过程来确定； 市场为公司定价、公司为企业家定价 中国的实践以及与俄罗斯改革经验的比较,2020/8/3,17,国企产权改革：艰难的实践,为什么提上日程？ 困难所在 资产存量（事先合约与事后追索） 公有制企业内人力资本定价：从直接定价到间接定价 有市场竞争力的薪水 年薪制(上市公司中科龙总裁年薪375万元) 分享利润以及使分享利润成为一种“权利” 资本化的利润分享权 高管(经理)持股 经理层收购企业 (MBO) 实践理性的极端重要性,2020/8/3,18,案例1：埃通公司经理持股,背景 国有纺织行业调整 上

10、海远东纺织机械厂，1995年前国家最好的纺织机械设备制造商 没有市场能力而进入市场 扭亏还是破产？ 上海纺织业背水一战：年薪制、竞争上岗、风险抵押、经理持股、期权期股 吴玲玲的故事,2020/8/3,19,案例1：埃通公司经理持股 (续),进入破产程序 的远东机械厂,吴玲玲等33位 经理出资100万元,上海纺织控股集团 出资1200万现金,上海埃通有限责任公司 (1300万股本金),7.7%,92.3%,其中：吴玲玲 出资20万元 (5万元自有， 5万元自借， 10万元纺织 控股集团贷款) 周副经理 出资11万元； 支部书记出资 10万元；其余 中层经理出资 59万元，人均 1.97万元。,收

11、购设备 人员竞争待聘,持股经理 与零股 董事长,1997年方案,2020/8/3,20,案例1：埃通公司经理持股 (续2),经理层出资持股 100万股,上海纺织控股集团 出资1200万股,上海埃通有限责任公司 (万股本金),5.88%,70.59%,持股经理 与持股 董事长,1998年方案,吴玲玲等5位高级 经理期股400万股 行权期为3年,23.53%,2001年底结构,2020/8/3,21,案例1：埃通公司经理持股 (续3),经理层持股,纺织 控股,上海埃通有限责任公司,22%,45%,2002年中,高管期股,15%,18%,两私人 股东,2020/8/3,22,案例2：四通改制,“ 经

12、理层融资收购（MBO，Management Buyout）”是“ 杠杆收购（LBO, Leveraged Buyout）”的一种。所谓“ 杠杆收购”，是一种利用借债所融资本购买目标公司的股权，从而改变公司所有权结构、控制权格局以及公司资产结构的金融工具。在成熟的资本市场里，杠杆收购得到广泛的利用。一般而言，利用杠杆收购来重组目标公司的经济实体，可以是其他公司、合伙人组织、个人或机构投资人等外部人，也可以是目标公司的经理层。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBO就成为MBO。,2020/8/3,23,目标 公司,重组后新公司,经理层,外部股东,债权人,收购,条件借贷,借贷,借贷,

13、持股,持股,MBO简单示意,2020/8/3,24,四通集团公司,四通电子(香港),北京四通电子,北京四通电子股份,电工业务,电子分销,金融,IT 相关业务,其他,四通三菱,四通松下,非上市部分,上市部分,50.5%,75%,100%,35%,四通重组前结构,2020/8/3,25,四通重组结构,四通员工持股会,四通集团,合资公司,新四通,四通香港,新业务系列2,新业务系列1,四通管理层,股权投资人,Option,债权投资人,股东借款,50.5%,100%,51%,31%,35.2%,33.8%,33.3%,66.6%,2020/8/3,26,案例3：恒源祥MBO“下市”,2001年3月完成的

14、，刘瑞旗等直接出资9200万现金从上市公司“万象股份（现已更名为“世茂股份”，600823）购买了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权（权益的帐面值4000多万元）。 “恒源祥”创牌于1927年，是30-40年代上海家喻户晓的名牌； 1987年刘瑞旗任上海黄浦区百货公司南京路毛线商店经理，主掌店面只有几十平方米，流动资金也只有几十万；但刘瑞旗想生产“恒源祥”自主品牌毛线。 。,2020/8/3,27,案例3：恒源祥MBO“下市”,1991年的一天，刘瑞旗花了900元去工商局注册了“恒源祥”商标。然后， 以“定牌加工”模式定购江浙乡镇企业的产品，打上“恒源祥”商标，由刘瑞旗的包销。 1992年，每

15、次5秒的广告：恒源祥-羊羊羊。 1993年，黄浦区百货公司准备上市，刘瑞旗执掌的小商店经过评估（243万元）重组入上市公司。 1995年，刘每年上交利润为1000万以上； 提出“绩效挂帐”：将上交利润中超出社会平均利润率部分的10%计作经营者的“价值”，以后每年累积，并随调动进入新的国营单位；未果，被封以上市公司总经理,2020/8/3,28,案例3：恒源祥MBO“下市”,2000年黄浦区国资局将“万象股份”控股权卖给了民营“世茂集团”。 新股东 “世茂”要将“万象”改造成为专业地产商，免去刘的总经理之职。 经谈判确定由刘融资9600万元收购恒源祥“下市”，组建上海恒源祥投资发展有限公司 由“

16、定牌生产”的战略联盟提供融资。,2020/8/3,29,案例4：联想改制,1984年中科院计算所投资20万元 1999年联想集团资产22-23亿 “分配惯例”：总收益的70%作为联想投资基金；30%作为分红基金，其中65%归计算所，35%归公司； 1998年，中科院与联想集团达成对联想集团年度分红65：35分成协议；公司的35%，创业人、骨干和员工三三制。,2020/8/3,30,65%计算所 35%联想集团,12%创业人 12%骨干 13%员工奖励基金,70%,30%,联想集团分配流程,2020/8/3,31,案例4：联想改制方案 (续),中央关于高新技术产业的政策文件： “从近年国有资产帐面净资产的增加额中，拿出一部分作为股权奖励给经营者和技术人员”； 确定从何时开始计？拿出多大部分？如何落实到个人？ 从分红权变为股权； 从控制权变为股权； 公司/中科院/财政部的谈判 最后还是按照“买股”来操作,2020/8/3,32,案例5：TCL的产权安排,在市场竞争中建立的国企 1997年4月，惠州市人民政府批