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1、企业多层次资本市场四板上市操作实务,2,（一）企业多层次资本市场的“四板” 区域性产权交易所（包括过渡完后的中关村、上海股交所、天津滨海、深圳前海、福建海西、重庆股交所等）俗称“四板”,中国多层次资本市场与融资四板操作,3,（二）中国多层次资本市场主要“四板”的形成 2008年9月，经天津市政府批准，天津股权交易所注册成立 2009年12月，经重庆市政府批准，重庆股份转让中心挂牌 2010年12月，经山东省政府批准，齐鲁股权托管交易中心成立 2012年2月，经上海市政府批准，上海股权托管交易中心启动 2012年9月，经浙江省政府批准，浙江股权交易中心成立 还有广州股权交易中心、深圳前海股权交易
2、中心、福建海峡股权交易中心、,4,（三）“四板”中关村股份报价转让市场挂牌操作,1、 “四板”中关村股份报价转让市场的设立 2006年1月23日中国证监会、中国证券业协会北京市政府和国家科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，是中国资本市场的第一个区域场外股份转让交易市场即地一个“四板”。,2、“四板”股份有限公司的股份代办股份转让系统 “老三板” ：原STAQ、NET系统公司和主板退市公司
3、非上市的公众公司（即股东人数超过200人的公司）股份转让场所； 报价转让系统，为非上市且非公开发行的股份公司提供股份报价转让服务，是主板上市公司的“孵化器”。,5,1证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法 2主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则 3主办报价券商尽职调查工作指引 4股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则 5中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法,3、“四板”中关村报价转让系统制度框架规则体系,6,中关村试
4、点业务制度,证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行),1.主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌业务规则； 2.股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露细则； 3.证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则。,1.主办券商尽职调查工作指引； 2.主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引； 3.股份报价转让说明书必备内容； 4.相关协议文本。 5.试点期间发布的各
5、项通知。,4、“四板”中关村报价转让系统制度体系,7,5、“四板”中关村试点的基本挂牌条件： 设立满三年（有限责任公司整体变更为股份有限公司的，可以从有限责任公司设立之日起连续计算，但股份有限公司的设立必须满一年） ； 属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业； 主营业务突出，具有持续经营记录； 公司治理结构健全，运作规范； 中国证券业协会要求的其他条件。,8,1、公司董事会、股东大会决议 2、申请股份报价转让试点企业资格 3、签订推荐挂牌报价转让协议 4、配合主办报价券商尽职调查 5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件 6、协会备案确认 7、股份集中登记 8、披露股份报价转让说明书,6
6、、“四板”中关村园区公司申请挂牌要履程序,9,国务院关于实施的若干配套政策第十九条提出“推进高新技术企业股份转让工作”： 启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。 在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。 2012年8月3日，中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点为：北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海。 2012年9月7日，中国证监会与四地政府签署扩大试点合作备忘录，首批8家企业集体挂牌。,7、中关村园区股份报价转让系统市场企业申请挂牌的扩容,10,股权无法得到
7、确认，无法办理托管手续 工商登记与企业名册不符；无法联系到股东；股东已变更、注销、改名，已经办理其它第三方托管，转托管存在障碍； 股东情况存在不规范情况 股东人数超过200人； 重要的潜在条件：公司的业绩情况会考虑， 代办系统作为高科技孵化器，会优先考虑绩优企业，所以严重亏损企业，净资产过低的企业可能会受到影响。 高新技术企业资质 中关村试点的确认，要求企业提供高新技术企业的认定证书。,8、“四板”中关村园区股份报价转让系统市场企业申请挂牌经验,11,中关村股份报价转让市场挂牌公司符合IPO条件的已经有7 家企业成功登陆到创业板和中小板，这些企业包括： 1、东土科技（300353.SZ）； 2
8、、博晖创新(300318.SZ)； 3、紫光华宇(300271.SZ)； 4、佳讯飞鸿(300213.SZ)； 5、世纪瑞尔(300150.SZ)； 6、北陆药业(300016.SZ)； 7、久其软件(002279.SZ)。 这些企业在登陆流动性更好、交易更加活跃的创业板和中小板后， 估值都有大幅提升。,2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式登记注册。2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营。中关村已经挂牌的160多家挂牌企业想全国性新三板交接,12,（四）“四板”津滨海新区区域性非上市公众公司股权交易市场创挂牌操作简称“天交所”,Comp
9、any Logo,1、“四板”天交所战略定位,2009年7月，天津市政府向国务院提交了天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案，其中，支持天津股权交易所创新发展，不断完善运作机制，健全市场网络，拓展业务范围，扩大市场规模，充分发挥市场功能，为中小企业和成长型企业提供高效便捷的股权投融资服务等多项内容，经过国务院16个部门6轮征求意见，专项方案已于9月4日获得国务院正式批复。由此，天津股权交易所已经正式获得国务院批准，成为中国多层次资本市场的一个重要部分。,13,Company Logo,2、“四板”天交所市场制度创新,1,融资模式创新 充分发挥天交所信息平台的作用，创新市场定价机制，形成以
10、商业信用为基础、高效直接融资平台 “小额、多次、快速、低成本”融资模式“少吃多餐”模式,2,交易模式创新 混合交易制度：做市商+集合竞价+协议转让 做市商注册制度 保荐机构注册制度 合格投资人注册制度 专业中介机构注册制度,14,Company Logo,3、“四板”天交所交易制度,混合性交易模式 做市商双向报价+集合竞价+协商定价 交易时段 每周一至周五 开盘集合竞价时间：9：15-9：25 做市商做市前报价时间：9：25-9：30 做市商正常报价时间：9：30至11：30,13：00至14：00 第二次集合竞价时间：14：00至14：15 协商定价交易时间：14：15至15：00 交易系统
11、与清算 全电子化交易系统 全额保证金 第三方银行存管 对做市商实行股权和资金T+0回转，股权和资金T1完成交割；对投资人实行资金T0回转，股权和资金在T1完成交割。对未成交资金的清算采用交易日当天划回原账户。,15,Company Logo,4、“四板”天交所挂牌条件与流程1企业挂牌条件,16,审核及 备案,预审 当地金融监管部门审核 专审委审核 备案,挂牌,信息披露 敲锣仪式,4、“四板”天交所挂牌条件与流程2企业挂牌流程,17,（五）“四板”上海股权托管交易中心挂牌融资操作 1、“四板”上海股权托管交易中心的设立,18,2、企业到上海股交中心挂牌条件与流程,19,20,21,3、企业到上海
12、股交中心挂牌的信息披露,22,4、企业到上海股交中心挂牌的交易规则,23,5、企业到上海股交中心挂牌的典型案例,24,25,6、“四板”上海股权托管交易中心的股权报价系统（Q板）挂牌条件 2014-08-25 拟挂牌的非上市企业（股东数200名）形式不限，包括但不限于有限责任公司、股份有限公司，以及本中心认定的其他组织与机构。 企业存在下列情况之一的，不得在中小企业股权报价系统挂牌： （一）无固定的办公场所； （二）无满足企业正常运作的人员； （三）企业被国家有关部门吊销营业执照或其他合法执业证照； （四）存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚； （五）企业的董事、监事、经营管理人员
13、存在公司法第一百四十六条所列属的或违反国家其他相关法律法规的情形； （六）本中心认定的其他情形。 联系电话：4006251000*1,26,上海股权托管交易中心的Q板挂牌流程:,27,7、上海股权托管交易中心的股份转让系统（E板）挂牌条件 2014-08-25 股份转让系统（E板）挂牌条件： 非上市股份有限公司（股东数200名）申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件： （一） 业务基本独立，具有持续经营能力； （二） 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为； （三） 在经营和管理上具备风险控制能力； （四） 治理结构健全，运作规范； （五） 股份
14、的发行、转让合法合规； （六） 注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度； （七） 上海股交中心要求的其他条件。 细分股份有限公司为：1、注册资本、实收资本和净资产均不低于500万元的股份有限公司，2、注册资本、实收资本或净资产低于500万元的股份有限公司。这两种状态的股份有限公司均可进入股份转让系统挂牌，为区分起见将在股份转让系统中使用不同的股份代码。 联系电话：4006251000*1,28,上海股权托管交易中心的E板挂牌流程：,29,（六）“四板”深圳前海股权交易中心挂牌融资操作 1、“四板”深圳前海股权交易中心的设立与定位,前海股权交易中心，是贯彻国务院赋予深圳在全国金融改革创
15、新领域先行先试和前海开发区政策，遵循证监会对多层次资本市场建设体系的统一要求，在深圳前海深港现代服务业合作区建设的立足深圳、辐射全国的股权交易市场。,建设成政府监管、证券公司主导（开创地方政府与券商合作建设区域性股权交易中心之先河）、市场化运作的，为非上市公司股权、债权、及其他理财产品等提供转让平台,在全国有重要影响力的市场。,30,2、“四板”深圳前海股权交易中心制度介绍挂牌1,从股份有限公司成立之日起满一年。由有限责任公司变更为股份有限公司的，设立时间从有限责任公司成立之日起连续计算。 其中由有限责任公司变更为股份有限公司设立时间连续计算的判断标准为：以变更基准日经审计的原账面净资产值折股
16、，且折合的实收股本总额不得高于公司净资产值。,主要是指公司有明确的主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。,31,3公司治理结构健全，运做规范,目前不少公司治理不够规范，如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。券商会同律师在企业改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构。,公司成立出资、增发行为合法合规。公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。,公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,2、“四板”深圳前海股权交易中心制度介绍挂牌2,32,2、“四板”深圳前海股权交易中心制度介绍挂牌3,33,2、“四板”深圳前海股权交易中心制度介绍挂牌4,有意愿,有意愿,有意愿,有意愿,前海,有进入资本市场的意愿但不符合主板、中小板、创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司,已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司
