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1、企业海外上市介绍,1概述 2海外资本市场上市要求 3境内审批要求 4关于香港主板直接上市 5关于发行结构与战略的初步建议 6关于战略投资者的初步建议 附件一交易先例中的战略投资者 附件二境外上市中国公司,目录,1. 概 述,德邦证券非常高兴有机会就海外首次公开发行事宜进行初步探讨。在本材料中，我们将对以下题目作深入的讨论： 海外资本市场介绍 境内审批要求 香港主板直接上市 发行结构 战略投资者,简介,亚太区规模仅次于东京的国际金融中心； 数以千计的世界知名投资银行、基金及金融公司； 市场运作成熟，可提高上市公司国际知名度； 集资便利，资金供应充足； 法制完备，政府对市场干预少； 二级市场流动性
2、较佳，间接助长一级市场发展； 截止2002年底，H股和红筹股共募集资金430亿美金； 主要包括重工业领域的国有和国有控股公司。,香港证券交易市场,亚太区领先的金融中心，国际知名基金管理中心 ； 国际证券经纪业中心，亚太区首选的上市地之一； 制造业公司所占比例大，202家，占总公司数38； 国际化程度高，20海外上市企业，市值40； 流动性大，具有“中国效应”； 大量机构投资者，基金总额3440亿新元； 成熟活跃的二级市场，易于上市公司增发融资； 融资成本较低，可自由选择注册地、交易货币。,新加坡证券交易市场,1、时间短： H/S股发行虽需中国证监会批准，但无名额限制。在香港联交所/新交所审批无
3、须等候。整个上市过程（包括股份制设置）需时69个月左右。 2、市盈率无上限： 与国内A股发行市盈率不超过20倍，筹资额不超过净资产2倍相比，海外发行市盈率由市场定价，无硬性限制，并可以上市当年盈利预测为定价基础。 3、国际化效应大： 海外上市有利提高公司国际知名度，达成公司发展战略。由于海外市场成熟，公司管制水平会有所提高，有助于公司国际形象提高并助于公司国际化发展。 4、可增发A股： H/S股成功上市后便可申请增发A股。,为何选择海外上市,目前中国国有企业海外上市选择情况,全球任何一家上市公司上市首先选择本国市场（Home Market），而香港市场正是中国和香港公司上市的本土市场；新加坡亦
4、是华人国家，对于中国企业具有认同感。 香港资本市场实际上是一个国际著名资本市场，尤其是亚洲最主要的资本市场之一。在这个资本市场上，主要的投资者来自于欧美的机构投资者，而香港当地的私人投资者只占少数；新加坡亦为亚太区领先的金融中心，国际知名基金管理中心。 迄今为止，除了一些网络公司外，基本没有中国大型企业单独在美国或其它地点上市。 选择于香港和新加坡市场上市可并享国际资本市场的地位以及作为于本土市场之上市公司之优势。 迄今为止，已共有超过270家中国公司在香港上市，市值总额达14，398亿港元，H股红筹股公司的总市值已超过香港市场总市值的25%；截至今年6月11日，新加坡证券交易所的上市公司有5
5、79家，其中外国企业有143家，占了24%，而外国企业中来自中国大陆的企业最多，有47家，占了外国企业的32%。,2.海外资本市场上市要求,香港主板上市要求,香港创业板上市要求,香港创业板与主板市场比较,新加坡主板上市要求,新加坡创业板上市要求,美国三大证券交易所上市标准,美国NASDAQ市场费用（举例说明）,3. 境内审批要求,境外直接上市,以IPO（首次公开募集）方式进行 ； 需经过境内、境外监管机构审批； 所聘请的中介机构较多，成本较高，花费的时间较长； 好处： 公司股价能达到尽可能高的价格； 公司可以获得较大的声誉； 股票发行的范围更广； 方便以后回到国内A股市场进行再融资。 从公司长
6、远的发展来看，是国内企业境外上市的主要方式。,境外主板直接上市的审批条件,符合我国有关境外上市的法律、法规和规则； 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定； 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 证监会规定的其他条件。,境外创业板直接上市的审批条件,证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家； 符合我国有关境外上市的法律、法
7、规和规则； 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司； 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定； 符合香港创业板上市条件； 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 证监会规定的其他条件。,境外间接上市,买壳上市： 非上市公司通过在海外证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现上市的目的。 造壳上市（红筹上市）： 红筹上市通常即国内企业境外注册公司，境外公司以收
8、购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。 好处： 成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。 需妥善处理的问题和某些方面的限制： 向中国证监会报材料备案（取消无异议函后要事后备案）； 壳公司对国内资产的控股比例问题；v 选择上市时机以及国家对资产出境及对外投资、外汇管制等。,境外直接上市间接上市比较,其他要求,披露公司经营业务、前景、管理层的组成、经验、与公司利益冲突等要求披露事项； 非经常性损益不包括在税前盈利中，已转移走或终止业务带来的收益不予考虑，从累计盈利扣除； 公司财务健全，流动资金无困难； 管理层保持稳定，如有要员离开，需证明其离开不影
9、响公司管理。,上市建议,如果公司为国有背景，不适合以红筹等方式进行境外间接上市，建议在香港或新加坡以H股或S股直接上市； 如果公司为纯民营性质，我们认为，以红筹方式在香港上市比较合适： 1、 在海外注册控股公司，有利于进行资本运作，未来可以进行股份转让/业务分拆/双重上市； 2、 有利于整个集团的资金安排及税务安排； 3、 有利于公司创始人及公司管理层的资本利益实现； 4、 有利于提升公司国际化运作程度及公司管理机制； 5、 有利于公司股份全流通和后续再融资； 6、 有利于实现股权激励计划。,上市后注意事项,关联交易及贷款给董事 应尽量避免，如确有需要须于发生前经过股东大会通过批准 股份买卖
10、主要股东及董事买卖公司股票，须于指定日期内公布 通告 公司遇有重大交易如兼并及收购时，都须及时披露 资料发放 联交所对公司资料披露有一定守则，对股价敏感资料如盈利预测等，如有违规发布，可能被停止买卖 公开 须与公众保持紧密联系，增加公司透明度与印象,4. 关于香港主板直接上市,香港上市基本流程,选定境外上市公司注册地点（如有需要） 针对上市前三年营运记录作审慎调查 进行过去三年财务审计签证 盈利预测 引进创业投资者及策略投资者（如有需要）,组建承销团 出版研究报告 进行路演 国际配售及投票定价 签订承销协议 进行公开招股 上市挂牌,准备招股书 编写及进行各项法律验证工作 向中国证监会申请（如有
11、需要） 向联交所递件进行上市申请 与联交所沟通上市文件 上市聆训 确定发行股权架构,董事会决定上市计划 成立上市推动小组 决定上市地点 定出工作团队 联系保荐人 聘请其他中介机构如律师、会计师、评估师等 定出上市时间表,上市时间表,上市准备工作一般需要67个月,上市相关中介机构,国内财务顾问 保荐人 承销商 独立申报会计师 法律顾问 公司的中外法律顾问 包销商的法律顾问,评估师 收款银行 印刷商 公关公司 股份注册处,预计上市费用,预计上市费用,主要工作： 按时报告上市进度，提出问题及建议解决方案； 整理会计帐务，提供会计师查账及上市所需各项分析数据； 协调集团内各部门配合上市计划； 与其他专
12、业人士联系； 监管及协调各专业人士的工作进度； 协助集团主要管理层对外发言。,重要考虑因素,股权结构的变化 根据上市规则的要求，拟上市公司在上市前3年(创业板为2年)内必需在大致相同的管理层和拥有权下经营。上市规则对何谓“大致相同”没有作出清晰的界定，但一般认为若50%以上的股权及董事成员未有变动，可视为“大致相同”。以上建议的上市架构只要公司管理层及股东维持不变将不会有问题。 国有股减持问题 按规定，国有企业上市募集资金量中的10要提交国家社保基金。 产业的限制 公司经营业务范围是否涉及外商投资指导目录的禁止或限制类投资范围有待进一步核实。,5.关于发行结构与战略的初步建议,建议发行应采用的
13、承销团结构,主要计划 分为向全球机构和散户发行两部分，以便广泛激发 投资者的需求 在国际和国内市场上向机构投资者发行 在香港向散户发行 面向机构的发行 通过一种简单、清晰、有激励作用的承销结构鼓励 承销团的参与 给部级管理人获得的销售折让设定了一个上限 根据对中国股票和相关行业股票的研究和分销能力 选择承销团 公开发行 通过在公开发行中加大销售分销的激励力度吸引散户经 纪商的广泛参与和支持 对散户投资者进行更大力度的培训（“热线”电话、投资者 关系活动） IPO的回拨比例应不超过20,公司应组建一个重点突出、经验丰富和具有激励机制的承销结构,ROADSHOW,路演：约1至2周 推介对象： 投资银行或证券公司，以组成承销团 法人企业或投资基金 个人散户 采用大型推介会面对面的介绍形式； 保荐人于路演期间依市场反应决定最后集资金额与发行价； 承销团于招股书正式发布前一天与公司签定承销协议； 如超额认购时，由保荐人决定分配额度，并由认购人将获分配金额汇至保荐人的银行户口。,附件境外上市中国公司,H股上市公司,H股上市公司（续）,红筹股上市公司,红筹股上市公司（续）,新交所中国上市公司,注：当前价格为2003年9月29日新交所收盘价。,新交所中国上市公司（续）,注：当前价格为2003年9月29日新交所收盘价。,
