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1、,制作人：马妍柳 2005年3月 课程网页,公司法学,教学辅导,第一章 第二章 第三章 第四章 第五章,第六章 第七章 第八章 第九章,第一章 公司法概述,教学目的和教学要求：通过本章学习，应当掌握公司的概念特征；掌握公司与相关企业的联系与区别；了解公司发展沿革的发展概况；掌握公司的种类；明确公司的作用；掌握公司法的概念及特征；了解我国公司法的渊源及相关部门法的关系；了解公司法沿革与概况。 教学重点提示：公司及公司法的概念及特征：公司与相关企业的联系与区别；公司的作用。,第一节 公司概述,第二节 公司法概述 一、公司法的概念及特征 二、公司法与相关法律部门的关系 三、公司法沿革与发展概况,一、
2、公司的概念与法律特征 二、公司的种类： 三、公司沿革概况 四、公司的作用,第一节公司概述,一、公司的概念与法律特征 1公司的概念：公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任依公司法成立的企业法人。 2公司的特征： （1）公司是以营利为目的的企业 （2）公司是具有法人资格的企业 （3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业 （4）公司是依公司法设立的企业 3公司与几种相关企业的联系与区别 （1）公司与合伙企业的联系与区别 （2）公司与联营企业,二、公司的种类： 1无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司 2封闭式公司、
3、开放式公司 3母公司、子公司 4本公司、分公司 5一人公司 6、本国公司、外国公司、跨国公司 三、公司沿革概况 四、公司的作用 1公司是最佳的集资工具 2公司有利于企业的现代化管理 3公司有利于企业法人制度的建立、健全 4公司有利于市场经济体制的建立、健全 5公司是投资主体控制企业的有效形式,第二节 公司法概述,一、公司法的概念及特征 1公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。 2公司法以下列特征区别于其他企业法律规范 （1）公司法规范的对象是公司企业 （2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特性 （3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经
4、济生活的干预 （4）公司法具有一定的国际性 二、公司法与相关法律部门的关系 三、公司法沿革与发展概况,教学目的和教学要求：了解中国公司立法的过程；掌握公司法的宗旨及适用范围；掌握公司的名称与住所的法律规定；掌握公司章程；掌握公司的权利能力和行为能力及公司资本；了解公司职工民主管理的有关规定。 教学重点提示：公司法的宗旨及适用范围；公司的名称与住所法律规定；公司章程的法律规定。,第二章 中国公司制度概述,第一节 中国企业改革与公司立法 一、中国公司制度的沿革 二、国有企业体制改革与现行公司制度 三、新中国第一部公司法的制定和诞生,第二节 公司法总则 一、公司法的宗旨及适用范围 二、公司的设立 三
5、、公司的名称与所住 四、公司章程 五、公司的权利能力和行为能力 六、公司资本 七、公司职工民主管理,一、中国公司制度的沿革 二、国有企业体制改革与现行公司制度 三、新中国第一部公司法的制定和诞生,第一节 中国企业改革与公司立法,第二节 公司法总则,一、公司法的宗旨及适用范围 1公司法的宗旨 公司法的宗旨在于适应建立现代化企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保证公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。 2公司法的适用范围 二、公司的设立 1公司设立的一般原则： 公司的设立是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经程序的总称。其设立原则有特许原则、核准原
6、则、准则原则。我国公司法对公司设立采用严格准则原则。 2我国公司设立的审批及登记制度 （1）审批及登记的概念 （2）公司法对公司设立及审批的具体规定 （3）公司登记事项的具体内容,三、公司的名称与住所 1. 公司名称的概念及公司法对公司名称的规定 2. 公司住所：公司以其主要办事机构所在地为其住所地 3. 确定公司住所的法律意义 四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。公司章程有以下主要法律特征： （1）公司章程是公司法人设立及活动的基本规则 （2）公司章程是具有自治性质的公司重要法律文件 （3）公司章程是公司法人组织与活动的基本规
7、则的载体和表 现形式 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改,五、公司的权利能力和行为能力 1.公司的权利能力 根据我国现行法律的规定，公司的权利能力受到公司性质的限制和法律的限制 2.公司的行为能力 公司的行为能力是通过公司股东会、董事会、监事会、经理机构及其组成成员在各自权限范围内的活动得以实现的。 六、公司资本 法定资本制 法定资本制奉行的立法原则是资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则 授权资本制 折中资本制 我国公司资本制度。可以说，除外商投资企业外，我国公司法对公司资本实行法定资本制。,七、公司职工民主管理 公司法根据宪法原则，对公司职工民主管理作了如下规定： 1公司职
8、工依法组织公会，开展工会活动，维护职工的合法权益 2有限责任公司和股份有限公司的监事会中必须有适当比例的职工代表，监视会中职工代表由公司职工民主选举产生。 3在产权结构单一的国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，通过职工代表大会和其他形式实行民主管理。 4两个以上的国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。,第三章 有限责任公司,教学目的和教学要求：通过本章学习，掌握公司法对有限公司的有关法律规定。 教学重点提示：有限责任公司的概念；有限责任公司的特征；有
9、限责任公司与股份有限公司的区别及联系；有限责任公司的设立、出资；有限责任公司的组织机构；国有独资公司,第一节 有限责任公司概述 一、有限责任公司的概念 二、有限责任公司的特征 三、有限责任公司有股份有限公司的区别及联系 第二节 有限责任公司的设立 一、设立有限责任公司的条件 二、设立有限责任公司的程序 第三节 有限责任公司的出资 一、有限责任公司的注册资本 二、有限责任公司的出资 三、有限责任公司增加资本 四、资本的减少 第四节 有限责任公司的组织机构 一、有限责任公司的股东与股东会 二、有限责任公司的董事会和经理 三、有限责任公司监事会 四、担任董事、监事或者经理的禁止条件 五、董事及高级管
10、理人员的义务 第五节 国有独资公司 一、国有独资公司的概念 二、国有独资公司的特征 三、国有独资公司的董事会,第一节 有限责任公司概述,一、有限责任公司的概念 有限责任公司是指由两个以上股东共同出资,股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 二、有限责任公司的特征 1封闭性，表现在不允许发行股票、不要求公开财务状况、不要求公布重大事项等三个方面。 2组织结构简单 3资合性和人合性的统一,三、有限责任公司有股份有限公司的区别及联系 1两者的联系 （1）都是一种股权式的经济组织 （2）都是以营利为目的的企业 （3）都具有法人资格 2两者的区别 （1）规模大
11、小不同 （2）募集资本和账目公开程度不同 （3）股东人数多少不同 （4）组织机构繁简不同 （5）所有权与经营权的分离程度不同 （6）筹集资本的方式不同 （7）股权的表现形式不同 （8）设立方式不同 （9）股东权利行使的方式不同 四、有限责任公司与股份合作制劳动服务企业的区别 五、有限责任公司的起源、沿革、评价,第二节 有限责任公司的设立,一、设立有限责任公司的条件 设立有限责任公司应当符合下列条件： 1股东符合法定人数 2股东出资额达到法定资本最低限额 3股东共同制定公司章程 4由公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 6设立有限责任公司的其
12、他必要条件,二、设立有限责任公司的程序 1设立审批 2设立有限责任公司的股东之间对设立该公司的可行性研究，并起草公司章程 3出资的缴纳 公司股东承诺出资后，应当缴纳出资。以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应当办理其财产权的转移手续。 4确立公司的组织机构 5有限责任公司的设立登记 （1）申请名称预先核准 （2）设立登记 （3）公司可以设立分公司,第三节 有限责任公司的出资,一、有限责任公司的注册资本 有限责任公司的注册资本是股东实际缴纳的出资总额。公司出资总额为全体股东认缴出资的总和。 二、有限责任公
13、司的出资 （一）出资方式及各种出资比例 有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。特殊情况下必须超过20%的，应当经公司审批部门批准，但最高不得超过30%。 （二）根据西方国家的传统做法以及实践，有限责任公司的出资额问题有三种做法或原则： 1出资平等主义 2基本出资制 3出资不平等主义,（三）出资证明书 出资证明书，又称出资证明，也可称之为股单，是有限责任公司股东出资的表现形式，即表示股东出资的凭证。 有限责任公司股东再召开股东会议时，凭借出资证明书计算表决权。根据我国公司法
14、规定，有限责任公司成立后，应签发证明股东已缴纳出资额的出资证明书。 （四）出资与股份的区别 1两者发行的主体不同 2两者的概念不同 3表现形式不同 4出资转让受到严格限制，而股份转让是自由的。 （五）有限责任公司的出资转让 1出资转让的条件 （1）股东之间转让不受限制 （2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数的同意。 （3）股东在同等条件下有优先购买权 2出资转让应注意的问题 （六）出资的共有 (返回),三、有限责任公司增加资本 公司可以根据自己的需要，有股东会决议，董事会决定具体的增加资本的方式。 四、资本的减少,第四节 有限责任公司的组织机构,一、有限责任公司的股东与股东
15、会 （一）有限责任公司股东的概念 有限责任公司的股东，就是指有限责任公司的出资人。 （二）有限责任公司的股东权利 1股东权利的划分 2权利的范围 （三）有限责任公司股东的义务 1缴纳认购的出资 2依其所认缴的出资额承担责任 3公司办理工商登记手续后，不得抽回出资 4公司章程规定的其他义务 5出资填补义务 （四）有限责任公司的股东会 1股东会的权利 2股东会的种类 3股东会的召开及议事规则,二、有限责任公司的董事会和经理 （一）有限责任公司的董事会 1董事会的人数（3人-13人） 2有限责任公司董事会的职权 3有限责任公司的董事会的召开 4有限责任公司的董事长 5不设董事会的情况 （二）、有限责
16、任公司的经理 有限责任公司通过董事会聘任的公司经理负责公司的日常经营管理工作。 三、有限责任公司监事会 （一）有限责任公司监事会的组成 公司监事会的成员不得少于三人，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 有限责任公司的董事、经理、副经理及财务负责人不得兼任监事会的成员。 （二）有限责任公司监事会的职权 （三）有限责任公司监事会职权行使 （四）监事会并不是有限责任公司的必要常设机关 四、担任董事、监事或者经理的禁止条件 五、董事及高级管理人员的义务,第五节 国有独资公司,一、国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。是有限责任公司的一种特殊形式。 二、国有独资公司的特征 1国有独资公司是特别类型的有限责任公司 2适用特别法律规定 3没有最高权力机构 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投
