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1、直接债务融资工具介绍,二一二年四月,目 录,1,一、主要直接债务融资工具概览,2,1. 主要直接债务融资工具概览,证监会,中期票据,交易商协会,公司债券,短期融资券,发改委,企业债券,非金融企业,超短期融资券,非公开定向发行 债务融资工具,3,金融企业（商业银行）,银监会、人民银行,金融债券,次级债券,二、公司债券,2.1 产品介绍 2.2 最新监管政策 2.3 审批流程 2.4 重点关注,4,公司债定义,公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券,公司债主要要素,2. 公司债券,2.1 产品介绍,5,公司债主要要素（续）,2. 公司债券,2.1 产品介绍（续）
2、,6,公司债券监管动态,证监会连续召开会议，积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债 2011年以来，证监会加快了公司债的审核速度，同时从并行申报、发行规模、外部审批等多方面为上市公司发行公司债提供便利条件,公司债审核进度明显加快,2011年以来，证监会对于公司债的审核速度明显加快，证监会以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期已缩短至1-2个月 大力简化审核程序： 在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会 对于上市部的会签意见，如果在10个工作日之内没有反馈即视为无异议 采用批量审核制度，发审会取消债券审核数量限制，公司债券不再排队等待上报发审会 在审核
3、内容上重点关注发行人的资信、偿债能力与措施等，对和债券融资关联度不大的内容尽量简化 针对特定发行人设立绿色通道。如净资产100亿元以上、信用级别为AAA级优质发行体，或者信用级别为AA+且发行期限较短、风险可控的主体，为其发行申请提供绿色通道 公司债券目前在发行部独立排队，不与股权融资共同排队 证监会将研究简化公司债券申报材料，进一步提高审核效率 鼓励公司债创新，如私募发行等具体方案可以与证监会做进一步沟通 证监会已为公司债的审批做好制度、人员、场所的安排，设立专门小组审核公司债，独立于股权融资的审核体系，近期还设立了债券办公室,7,2. 公司债券,2.2 最新监管政策,公司债与股权融资并行申
4、报,鉴于公司债与股权融资独立审核，公司债发审会与其他再融资发审会进行区分，公司债不再受再融资间隔影响，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资,发行规模的监管趋于灵活,其它债券产品对于发债额度的限制较为严格，当企业的母公司发行额度已达到净资产40%的上限时，即使企业仍有发行空间，仍不能获准发行债券。但公司债对此类情况无明确限制 计算发行规模时，母公司的债券发行额度需要合并计算子公司的已发行债券额度，但是公司债有望按照子公司的持股比例扣减子公司的债券发行规模 公司债可使用未经审计的财务报表计算发行规模，中期票据与短期融资券经与证监会沟通后有望不与公司债合并计算发行规模,公司债券监管动态（续）,8,
5、外部审批程序更加简化,关于外部会签，如果是非受限行业，募集资金如果不是用于项目投资而是偿还银行贷款等用途，考虑简化发改委的审核程序，从而极大简化审核时间,2. 公司债券,2.2 最新监管政策（续）,董事会通过公司债券融资议案,A(H)股上市公司通函至开会15(45)天以上,股东大会通过公司债券融资议案,申报材料 正式上报证监会,证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见,发行部召开初审会,回复反馈意见,保持与证监会持续沟通,上报上会材料,通过发审会审核,上报发审会反馈意见答复（如有）,封卷,获得发行批文，次日刊登募集说明书等,正式发行,债券上市,会签上市部，如10个工作日之内无反馈
6、意见即视为无异议,2. 公司债券,2.3 审批流程,9,上交所,（1）发行人的债项评级不低于AA （2）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75% （3）债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍 （4）上交所规定的其他条件,上交所根据发行人资信等级和其他指标对公司债上市交易实行分类管理，不能同时达到下列条件的债券，只能通过上交所固定收益证券综合电子平台进行上市交易：,发行人所发行的公司债券如果不能通过上交所或深交所的集中竞价系统上市交易，而仅能通过固定收益电子平台（上交所）或综合协议平台（深交所）挂牌交
7、易的，将无法参与质押式回购 在此情况下债券流动性将显著降低，对于发行成本也将造成较大影响,具体规定如下：,深交所,（1）债券须经资信评级机构评级，且债券信用评级达到AA级及以上 （2）本次债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率或加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于75%，或发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币 （3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，集合形式发行的债券，所有发行人最近三个会计年度实现的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍 （4）深交所规定的其他条件,深交所根据发行人资信等级和其他指标对公司债上市交易实行分类管理
8、。发行人申请其发行的债券在深交所上市，且同时通过深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易的，应当符合以下条件：,2. 公司债券,2.4 重点关注公司债券资质与上市场所,10,公司债投资者 特点分析,2. 公司债券,2.4 重点关注公司债投资者特点分析,11,由优质企业提供担保，可在一定程度上提升债券的信用水平，同时使得保险公司具备投资条件（保险公司不能投资无担保债券），扩大投资者范围 对担保人的要求：（1）信用评级：保险公司债券投资暂行管理办法规定，公司债担保人的主体信用评级应当不低于发行人；（2）净资产规模：保险公司债券投资管理办法规定，如果担保人净资产在200亿元以上，则保险公司投资该
9、债券的比例不超过20%；如果净资产规模在200亿元以下时，其投资比例不超过10% 第三方保证担保的优势：第三方担保能够有效地提升债券信用水平；方案相对简单，投资者认可程度高；能有效拓宽投资者范围，使保险公司投资具备了条件,第三方 保证担保,抵押担保/质押担保,抵押担保是指债务人或者第三人不转移对某一特定物的占有，而将该财产作为债权的担保，各类房地产、土地使用权等是抵押资产的首选。质押担保包含动产质押担保和权利质押担保，实际操作中，多以上市公司股票、对政府的应收账款等为主 抵押/质押担保的不足之处在于：方案操作复杂，投资者认可程度低；抵押/质押资产对债券的信用提升水平有限；保险公司仍不能投资，未
10、能扩大投资者范围,结论与建议 （1）第三方担保的信用增级效果最好，能够争取保险公司参与认购，大部分公司债都采用了担保发行的方式，若公司能够获得低成本的第三方担保，建议优先考虑发行有担保品种 （2）若获得符合条件担保的难度较大，考虑到公司资质优秀，也可以直接发行无担保债券；投资者预计以部分商业银行、基金、年金和券商等为主，发行利率略高于有担保品种,12,2. 公司债券,2.4 重点关注债券担保,三、企业债券,13,3.1 产品介绍 3.2 最新监管政策 3.3 审批流程 3.4 重点关注,企业债定义,企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券,企业债主要要素,3.
11、企业债券,3.1 产品介绍,14,企业债主要要素（续）,3.1 产品介绍（续）,3. 企业债券,15,16,3. 企业债券,3.2 最新监管政策,1,最新监管政策,按中央经济工作会议的精神，继续发展债券市场 加大债券发行规模，加快债券审批,对原有政策进行梳理，看其是否合适，是否需要调整 比如平台公司的“211”政策、政府财力表债务率要求等,提高审核要求，重点审核偿债保障措施，强化券商责任 偿债保障文件要完备，要有实实在在的保障 主承销商报送“偿债保障措施分析报告”；平台公司要求地方政府出文说明“偿债保障措施”,改革完善审批制度，按照分类排队、三个优先的原则 分类排队指优质的、产业类的、中小企业
12、集合债、平台债等分开排队 三个优先指优质发行主体（比如央企）、产业类公司和政策支持的（如集合债、保障房）优先审核,2,债券申请实行集中受理，每周受理一次 司长将亲自受理，当面询问相关问题，问题回答不好或材料质量不行的将不予受理,17,3. 企业债券,3.2 最新监管政策城投债新规,关于规范平台公司发展企业债券有关审核标准的工作指引（2011年2月） 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号） 财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻相关事项的通知（财预2010412号文） 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发
13、改办财金20102881号）等,主要政策法规,平台公司发行企业债券相关规定,1、发行企业债券的地方投融资平台公司数量限制,发行企业债券的地方投融资平台公司数量按照“2111”计算 省级市一年发行2家，地级市一年发行1家，全国各财政百强县一年发行1家，各国家级经济技术开发区一年发行1家,2、公司资产构成等必须符合国发201019号文件的要求,公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产不得计入企业净资产,3、偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益,以经营业绩来判断平台公司的发债资格，具体计算方法以财务报表相关科目为依据 最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如
14、未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7：3，方可申请发债（以2011和2010年两年财务报表平均数为依据），房地产销售收入占比无限制,4、平台公司所在地政府负债水平超过100%，其发行企业债的申请将不予受理；未超过100%，需提供以下文件,地方政府需出具说明同意该投融资平台发行企业债券的说明，该文件要以正式发文的形式签发，需要有签发人，同时抄报省政府 地方政府的综合债务表,5、建立“偿债专户”，从债券存续期第3年开始各年度，提前安排必要的还本资金,6、近一年净资产增长规模超过100%的情况下，发债空间要按照以下标准计算,期限超过5年的平台公司企业债券，实行提前偿还本金的制度 从债券存续期内
15、第3年开始，在之后的各个年度，提前偿还本金，原则上应平均安排本金偿还,近一年净资产增长规模较快，通常界定为超过100%，则发债空间按照以下三个孰低确定净资产，计算发债空间 2009年归属于母公司的净资产规模*4 2010年归属于母公司的净资产规模*2 2011年归属于母公司的净资产规模,7、关于模拟报表,平台公司成立不到三年（不能提供最近三年财务报表）的，不得使用模拟报表方式申请发债,18,3. 企业债券,3.2 最新监管政策城投债新规（续）,8、关于主体评级,投融资平台公司发行企业债券，其主体评级原则上需在AA-及以上,对企业债券融资议案进行研究,将企业债券融资议案上报国资委（如需）,回复反
16、馈意见,保持与发改委持续沟通,上报材料申报国家发改委,会签人民银行及证监会,获得发行批文，次日刊登募集说明书等,债券上市,债券发行,通过企业债券融资议案,获得批复或原则同意,发改委相关部门审核申报文件并出具反馈意见,3. 企业债券,3.3 审批流程,19,3. 企业债券,3.4 重点关注投资者需求结构,企业债券的主要投资者包括商业银行、保险公司、基金和券商等，其中商业银行和保险公司是投资主体 一般而言，商业银行、基金和券商偏好于3-5年期中短期品种，保险公司则偏好于7-10年期长期品种。商业银行配置压力较大的情况下，对7-10年期长期品种也有一定投资需求 商业银行和保险公司主要是配置型需求，对发行人信用资质要求较高；基金和券商主要是交易性需求，对发行利率要求较高；值得注意的是，对于主业为房地产的企业，考虑到其潜在风险，各方投资仍然较为谨慎 如能获优质企业担保，则可有效提升债券信用水平，同时引入保险公司参与投资，从而使债券期限可适当延长,保险公司投资于有担保企业债券的要求,保险公司投资于无担保企业债券的要求,无担保品种：企业债券、非金融企业债务融资工
