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1、,债券新产品简介,近年债券市场发展特点,债市容量快速扩充 最近3年债券发行量增速均超过40%，2014年非金融企业债务融资工具共计发行4.1万亿 债券品种的多元化 在传统的企业债、公司债、短融、中票、PPN的基础上，新产品密集推出，面向的发债融资主体进一步扩大 监管机构主动性提升 非上市公司公司债的成功进一步带动交易商协会和发改委改进审批监管流程,2,几类债券新产品比较,3,永续债 项目收益债 非上市公司债 供应链债券 并购重组债 可交换债券 私募债,4,非上市公司债,证监会；公司债券发行与交易管理办法正式稿（2015.01.16）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 发行方式：公募、私
2、募并行 2015年3月起筹备项目密集，涉及房地产、冶金、贸易、纺织、建筑等多个行业，最近4个月交易所备案企业超过300家，拟募集资金超过8000亿，发行成功超过2000亿。,5,永续债概况,2014年下半年以来发行渐热 2013、2014、2015年分别发行2支、31支、23支 发行人大多为高负债率的大型国企 行业上以能源、建筑、重化工业为主，多从事周期 长、资金回报慢的基础项目投资 发行人信用水平普遍较高,6,AAA平均发行利率： 5.96% AA+平均发行利率： 7.28% AA平均发行利率： 7.53% 发行期限： 5+N、3+N 特殊条款：延期+赎回,7,国际经验： 4%8%, AA级
3、企业概况：,8,9,永续债信用风险特殊性,永续债 混合资本 本质：股权？债权？ 永续债记账方式： 可计入“权益” “其他权益工具” 偿付顺序靠后 一般情况下信用风险水平较一般债券高：较无担保债券低12个级别 含权：赎回权、票息递升,Debt or Equity,我国永续债常见发行条款,赎回权：发行人有权按面值加应付利息赎回债券 约定偿付顺序：本期债券本级和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具 利率确定方式：固定利率计息、浮动利率计息 票息递升：如果发行人不行驶赎回权，则从第N个计息年度开始票面利率调整为档期基准利率加上初始利差再加N个基点 递延支付利息：除非发生强制
4、付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择当期利息推迟至下一个付息日支付 强制付息事件：减少注册资本；向普通股股东分红 利息递延下的限制事项,10,评级重要条款 约定偿付顺序 等同于所有其他待偿还债务融资工具 债权属性 未明确偿付顺序 中间地带 结合其他条款 票息递升 递升幅度 递升幅度越大 赎回可能性越大 等同于N年期的债券 国际经验 100Bps 我国发行情况 平均 300Bps 最高 中国冶金科工集团有限公司 500Bps 最低 北京市基础设施投资有限公司 100Bps 递延支付利息 可递延可累计 偏债权属性,11,永续债的产品优势和潜在发行人,对于发行人 改善资本结构，降低负债率
5、 锁定长期资金，减轻兑付压力 对于投资人 收益率相对较高 信用风险相对较低 潜在发行人主要是信用评级较高、资产负债率较高的大型国企,12,13,目录,项目收益债券简介 项目收益债券产品特点 项目收益债券评级方法 项目收益债券发展前景,二、项目收益债,项目收益债券是指募集资金用于特定项目（一般是市政公益类项目）建设，并以该项目未来产生的收益作为债券本息偿还来源的特殊债券。 项目收益债的原型是美国的收益债券（Revenue Bonds），属于市政债（Municipal Bonds）的一种类型。,发改委、交易商协会的政策表述： 发改委多年来一直试图推动项目收益债券的发展，国发【2013】5、发改办财
6、金【2013】957、1720等多份文件均提及项目收益债，【2014】0147文后，作为债券品种开始真正推向市场， 2月17日发布的指导意见提出未来要“扩大项目收益债”规模 交易商协会于2014年6月推出项目收益票据业务指引 行业：“包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的项目”； 偿债方式：“不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保”； 发行方式：“可通过成立项目公司等方式”、“公开发行或非公开定向发行”； 期限：“可涵盖项目建设、运营与收益整个生命周期”,项目收益债已发行情况,项目主要提供基础服务，下游需求稳定，经营活动对经济周期波动等
7、因素不敏感，抗风险能力很强； 项目所在行业通常处于政府严格的监管体制中，与国家、地方的政策规划联系紧密，市场壁垒较高，业务通常具备区域垄断性； 项目投资规模较大，定价、产量和质量等受政策影响较大，缺乏自主灵活性，盈利水平偏低，投资回报期较长； 项目持续使用时间较长，由于技术进步、市场竞争等原因形成的可替代性较低。,项目收益债主要投向市政公益性行业，并具有如下特征：,目前的政策表述并未严格限定行业，项目收益债（票据）从功能上是为了更好地解决公共融资问题，因此，项目收益债券仍将主要针对公益性行业，现阶段主要针对地方国企，随着PPP模式的推进，社会资本将逐渐参与其中。,项目收益债产品特点（4）债券结
8、构和条款,1）债券募集资金按计划专门用于募投项目建设； 2）项目现金流入的定期归集及专门用于债券偿还。,项目收益债的标的项目与资产证券化的部分基础资产类型有所重叠，截至目前，公用事业类资产证券化产品已发行超过110支，约占总数的1/5 项目收益债与资产证券化结构上有类似之处，如均不依赖主体信用 资产证券化的实质是打包出售具有稳定未来现金流的资产以换取流动性（现金），信用质量取决于历史形成的基础资产质量； 项目收益债的实质是以项目的未来信用换取建设资金，信用质量取决于项目特定类型及稳定市场空间构成的整体安全性。,项目收益债的未来发展（2）潜在发行人,市政公益性行业； 1 市政公用类（水务、环保、
9、燃气、城市发电等） 2、交通类（高速公路、收费路桥、铁路、机场、港口等） 3、住房类平台（棚户区改造、保障房） 4、其他潜在行业（医疗、教育、养老、会展等） 5、传统平台公司 有在拟建项目，项目符合国家和地方规划、能产生可预期的稳定收入； 现阶段以地方国有企业及单独设立的项目公司为主，未来有可能扩展至符合条件的民营资本。,四、供应链融资,供应链融资是把供应链上的核心企业及其相关的上下游配套企业作为一个整体，根据供应链中企业的交易关系和行业特点制定基于货权及现金流控制的整体金融解决方案的一种融资模式。, 发债主体及偿债主体：XX公司 品种：短期融资券/中期票据/其他 发行期限：结合品种 募集资金
10、用途：以直贷、票据贴现等合法合规方式贷给处于发行人供应链上下游的企业,发行方案设计, 运作模式 设立募集资金账户并委托下属财务公司或外部商业银行设立专项资金管理账户对所募集资金进行托管。由受托方向上下游供应链涉及的经销商提供贷款或向供应商进行票据贴现。相关的利率、费率、期限等由受托方与相关方协商确定，期限原则上应不超过债券到期期限。 A、经销商买方信贷 B、供应商票据贴现, 用款企业准入标准（由发行人做具体筛选） A、依法从事生产和经营活动的法人和其他组织 B、经营管理正常，资信状况良好，并具有支付产业链融资的可靠资金来源 C、与发行人或其子公司存在真实合法的交易背景 D、无逾期贷款、欠息等不
11、良信用记录，无未决重大诉讼事项或其他被政府机关、监管机构严重谴责的事项 E、其他, 监管与偿债保护机制 发行人与主承销商、资金受托方签订资金监管协议，由受托方在开户行开立独立账户封闭管理募集资金。 企业：相关子公司“担保函”、“推荐函”、“垫付” 主承销商：“事中核查监管”、“现场调研”,发行方案设计,发行方案设计, 供应链融资的回收 供应链还款后的资金，在短期融资券到期前，由发行人根据运营情况合规使用，但优先用于供应链融资。,优势与风险,补充营运资金，获取利差收益 通过为上下游企业提供流动性实现正反馈，夯实产 业链优势 承担二次信用评级的功能，要求发行人了解上下游 客户，且具有较高的风险评估
12、能力 资金闲置或垫付，期限匹配能力,评级相关, 发债主体信用级别限制： 无规定，参考对应债券品种的要求。但考虑到示范性以及额度互占等情况，建议不低于AA。 发债主体额度限制： 沿用原有的40%、80%规定。,评级相关, 行业及企业推荐： 可考虑的行业有设备制造、家电、汽车、食品加工等。发债主体处于产业链中心位置，规模大、信用资质好，存在大量的依附其生存的中小企业供应商，这些企业规模小、缺乏优势资源，优势主体通过整个供应链体现。 还可以考虑大型零售企业，可以对其上游供货商的融资。 已有较为成熟运营的财务公司最好，可节约成本。,33,五、并购重组债,一、国内并购债券概况,1.国内并购债券监管格局及
13、监管政策,4.并购债券推行的优势与难点,优势,难点,1.发行案例解析,4.发行建议,38,2008年10月19日:我国可交换债券的第一个法律规范文件诞生-上市公司股东发行可交换公司债券试行规定。（推出背景：缓解因股权分置改革而产生的大小非解禁对市场造成的冲击） 2009年7月：健康元药业股份有限公司计划以丽珠集团股票作为可交换的股票发行可交换债。由于市场对股票质押有效性存在疑虑及资本市场较为低迷，健康元可交换债最终未能发行成功。 2013年5月：深交所发布关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知。 2013年10月：我国第一支中小企业私募可交换债券“13福星债”在深交所发行成功。 20
14、13年11月：证监会明确提出修订上市公司股东发行可交换公司债券试行规定。 2014年6月和8月：上交所和深交所分别公布各自交易所的可交换公司债券业务实施细则，对核准机构、发行人信息披露、债券发行期限、发行规模、换股、赎回和回售等条款进行了约定。 2014年12月10日：我国第一单公开可交换公司债正式发出，宝钢集团使用其持有的新华保险部分A股股票作为标的，公开发行了三年期40亿元可交换公司债。“14宝钢EB”上市首日大幅高开并快速上涨，并触发了上交所的熔断机制，首日涨幅达到18.25%，受到了市场投资者的热捧。,六、可交换公司债债,Page 4,我国可交换债发行现状,可交换债前景,Page 6,是落实金融支持经济结构调整和转型升级决策部署的具体措施，也是发展多层次资本市场的改革举措，可以有效优化金融资源配置、盘活存量资产，更好支持实体经济发展,
