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1、一 寸 光 阴 不 可 轻 1 实际出资人与名义出资人协议书 甲方（实际出资人） ： 乙方（名义出资人） ： 经甲乙双方协商，就甲方以乙方名义投资设立 有 限公司（以下简称目标公司）事宜达成协议如下，以便双方 遵照执行： 一、 目标公司及名义股东 1. 目标公司以乙方名义出资 元，但实际 出资人为甲方。 2. 目标公司由乙方自愿接受甲方的委托， 以名义出资人 即名义股东和名义法定代表人之身份，登记于目标公司的公 司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。 二、甲乙双方的权利和义务 （一）甲方权利和义务 1权利 （1）甲方享有依据公司法及其相关法律规定的股 东权利和法定代表人权利，并有权行使公司法
2、及其相关 法律规定的股东权利和法定代表人权利。 （2）甲方在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权 一 寸 光 阴 不 可 轻 2 随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持目标公 司股份无条件的转至甲方或甲方指定的第三人。 2义务 （1）甲方有义务完成对目标公司的出资，确保资本金 到位。 （2）甲方作为目标公司的实际出资人，以其对目标公 司的出资额为限对外承担有限责任，并履行作为股东的全部 义务。 （3）甲方要求乙方配合行使股东权利时，应当予以提 前通知。 （4） 因甲方行使股东权利， 造成乙方发生的必要费用， 由甲方承担。 （二）乙方权利义务 1权利 （1）乙方在按照甲方要求配合行使股东
3、权利所产生的 必要费用，有权要求甲方承担。 （2）乙方不承担对目标公司的出资义务。 2义务 （1）乙方完全认可甲方为实际出资人的身份，完全认 一 寸 光 阴 不 可 轻 3 可甲方实际行使股东权利和法定代表人权利。乙方对公司、 其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。 （2）乙方不享有公司法及其相关法律规定的股东 权利和法定代表人权利，且乙方不得主动行使公司法及 其相关法律规定的股东权利和法定代表人权利，但甲方授权 乙方行使的除外。 （3）乙方应当按照甲方要求，主动配合甲方行使作为 目标公司股东的股东权利。若目标公司须该公司股东行使股 东权利，乙方应与获知该信息的当日通知甲方。 （4）乙方应当对
4、甲方为目标公司实际出资人的情况予 以严格保密，未经甲方允许，乙方不得向第三人披露甲方为 实际出资人。 （5）乙方不得利用目标公司名义股东身份和名义法定 代表人身份对外牟取私利，不得利用该名义股东身份和名义 法定代表人身份从事对目标公司存在任何竞争性或者损害 性的行为。 （6）未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收 益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。 （7）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在目标 一 寸 光 阴 不 可 轻 4 公司持有的名义股份以及收益被查封、冻结、拍卖、变卖或 者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。 三、协议终止以及违约责任 （一）本协议因下述原因终止
5、： 1目标公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情 形； 2甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的； 3协议任何一方要求终止或者解除协议的； 4发生其他协议终止情形的。 （二）协议终止后，乙方以名义股东持有的股份，应当 重新由甲方持有或者甲方指定第三人持有。如发生协议终止 第（2）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原 则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。 （三）因乙方怠于履行本协议约定的义务，给甲方造成 损失的，乙方应承担赔偿责任。 四、其他 甲乙双方可签订补充协议，补充协议与本协议相冲突的 条款，以补充协议为准；未冲突条款，仍按本协议执行。补 充协议与本协议具有同等法律效力。 五、成立及生效 一 寸 光 阴 不 可 轻 5 本协议一式二份，在甲乙双方签字之后成立生效。甲乙 双方各执一份，具有同等法律效力。 甲方（签字） ： 乙方（签字） ： 年 月 日 年 月 日
