公司债券-公司法课件

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1、第十三章 公司债券,本章要点： 公司债券与股票异同？ 可转换公司债？ 公司债的发行主体？ 公司债的发行条件？ 公司债的转让方式,第一节 公司债概述,本节包括四个问题： 一、公司债的概念和特征 二、公司债与普通公司债务的比较 三、公司债券与股票的比较 四、公司债的经济功能,一、公司债的概念和特征（P366）,（一）概念 【公司债】是指公司依照法定的条件和程序，并通过法定形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。 【公司债券】是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司债券是公司债的表现形式，而公司债是公司债券的实质内容。,（二）特点 1、公司债是公司依

2、法发行公司债券而形成的公司债务。 这一特点包含两个要点： 其一，其形式是公司债券。 其二，公司债券必须是公司（而不是其他主体）依照法定条件和程序发行的。 2、公司债券是一种有价证券。,二、公司债与普通公司债务比较（P367）,公司债和普通公司债务的共同之处为两者都是债权债务法律关系。 两者的不同： （一）债权债务产生的原因不同 （二）债权主体不同 （三）债权凭证不同 （四）适用法律不同,三、公司债券与股票（P368）,公司债券和股票都是有价证券，都是要式证券、流通证券，都是公司向社会公众募集资金的重要方式，都要受到公司法和证券法等法律规范的调整。两者的不同主要表现为以下几方面：,（一）法律关系

3、的性质不同 公司债券债权法律关系。 公司股票股权法律关系。因此： 1、主体地位：债权人股东。 2、权利内容：债权（可收回本息，但无权参与经营和决策）股权（不可抽回，但可以参与经营和决策，分享盈利，承担风险）公司破产清算时，债权优先于股权受偿。,（二）投资者获得权利的对价形式和所承担的风险不同 1、公司债券的认购限于金钱给付，而股权的对价可以是金钱，也可以是实物或无形资产。 2、公司债券到期还本付息，相对风险小。而股票相对风险大。,（三）发行公司的种类和发行条件不同 1、股票的发行公司只限股份有限公司。而公司债券的发行主体还包括国有有限公司。（新法取消了对债券发行主体的限制） 2、发行条件不同。

4、,四、公司债券的经济功能（P369）,（一）满足公司的融资需求和投资者的投资需求 （二）有利于健全公司的财务结构，特别是负债结构 （三）发行公司债券有利于证券市场的发展,第二节 公司债的主要种类,本节包括四个问题： 一、担保公司债和无担保公司债 二、记名公司债和无记名公司债 三、可上市的公司债和非上市的公司债 四、可转换公司债和不可转换公司债 五、实物债券、凭证式债券、记账式债券 六、可转换公司债和不可转换公司债,一、担保公司债和无担保公司债（P370）,【担保公司债】是指公司在发行债券时以特定财产或第三人对该债券的偿付作出担保的公司债券。 【无担保公司债】是指既无特定财产作抵押，也无第三人作

5、保证，仅以公司的信用为基础所发行的公司债券。,二、记名公司债和无记名公司债（P371）,【记名公司债】是指债券票面记载持券人姓名或者名称的公司债券。 【无记名公司债】则是指债券票面不记载持券人姓名或者名称的公司债券。 这种分类的法律意义在于：对债券持有人行使权利的方式及意外灭失时的保护措施有所不同，特别是债券的转让方式不同。,三、可上市的公司债和非上市的公司债（P371）,【可上市的公司债】是指发行之后可以在依法设立的证券交易所挂牌交易的公司债券。 【非上市的公司债】则是指发行之后不在证券交易所挂牌交易的公司债券。,四、可转换公司债和不可转换公司债（P372）,【可转换公司债】是指公司债的债权

6、人在一定条件之下，可将其持有的公司债券转换成公司股票的公司债。 【不可转换公司债】是指不能转换为股票的公司债。 区分二者的法律意义在于：二者债权人享有的权利不同。,五、实物债券、凭证式债券、记帐式债券（P372）,【实物债券】具有标准格式实物券面的债券。 【凭证式债券】凭以填写“债券收款凭证”（凭证上记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）的形式记录债权 【记帐式债券】不需印制券面及凭证，而是利用帐户通过电脑系统完成债券发行、交易及兑付的全过程。,六、可转换公司债和不可转换公司债（P372）,【可转换公司债】有广义和狭义之分 广义：赋予了债券持有人转换为他种政权权利的公司债券，转化对象不限于

7、发行公司的股份。 狭义：债券持有人有权依照约定的条件将所有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。 【不可转换公司债】相对于前者而言的。,第三节 公司债的发行,本节包括四个问题： 一、公司债的发行主体 二、公司债的发行条件 三、公司债券的发行决定权 四、公司债券的发行程序,一、公司债的发行主体（P374）,新公司法解除了对公司债券发行主体的限制，任何公司均有权发行公司债券。,二、公司债的发行条件（P375）,新证券法第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件： (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四

8、十； (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；,(四)筹集的资金投向符合国家产业政策； (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (六)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,三、公司债券的发行决定权（P376）,关于公司债券发行决定权的归属，世界各国的规定并不完全一致，有的赋予了公司的股东大会，有的规定可以由股东大会授权于公司的董事会。,四、公司债券的发行程序（P376）,（

9、一）由公司权力机关做出发行公司债券的决议 （二）报经国务院授权的部门审批（核准） （三）公告公司债券募集办法 （四）向社会公开发行公司债券,第四节 公司债券转让、偿还与转换制度,本节包括三个问题： 一、公司债券的转让 二、公司债券的偿还制度 三、公司债的转换,一、公司债券的转让（P379）,（一）公司债券转让的必要性及意义 （二）转让的形式及其场所 （三）公司债券的上市和场内交易 1、债券上市交易的条件 2、公司债券上市交易的暂停和终止 3、公司债券上市和交易过程中的信息公开,二、公司债券的偿还制度（P381）,（一）概念 发行公司按照事先约定的时间和利率等条件，将公司债券的本息交付给公司债券

10、持有人的行为。,（二）偿还方式 公司债券的偿还方式有到期偿还和提前偿还，提前偿还主要有三种方式： 1、从公开市场买回注销 2、行使赎回权 3、举借新债偿还旧债,三、公司债的转换（P383）,（一）公司债转换的概念和转换的法律后果 1、转换是以可转换公司债券持有人自由判断为基础的，在发行时已经确定的转换请求期间内，通过对可转换公司债券行使转换请求权而得到实现。 2、法律后果：债权债务关系消灭；身份转变。 （二）转换权的行使和保护,第五节 公司债持有人保护制度,本节包括四个问题： 一、一般制度和方法 二、特定情形下的公司债券持有人保护 三、公司债券持有人整体利益保护制度 四、可转换公司债券持有人代表制度,一、一般制度和方法（P384）,（一）债权的保护方式 （二）物权的保护方式,二、特定情形下的公司债券持有人保护（P385）,发行公司注册资本达到减少或增加、发行公司发生了合并或分立、发行公司变更组织形式等具体情形，不得影响债券持有人的合法权益。,三、公司债券持有人整体利益保护制度（P385）,（一）公司债券持有人会议制度 1、会议性质 2、会议组成 3、会议召集及权限 （二）公司债信托制度 1、受托人的资格及产生 2、受托人的义务,四、可转换公司债券持有人代表制度（P389）,指定债券持有人代表和成立债券持有人团体的制度来保护债券持有人的利益。,