{企业并购重组}第7章_企业并购战略

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1、企业购并概述 企业购并的动机 企业购并的程序 企业购并评价 企业购并后的管理整合,第7章 企业购并战略,索尼和爱立信的合并,以电信起家的爱立信，在GSM手机市场发展初期，不仅比诺基亚 更早开发出轻薄短小机种，1996年更与诺基亚、摩托罗拉同为全 球手机前3大厂商。但自1990年末起，面临一连串手机品质瑕疵、 生产及供应链、市场经营等问题处理不当，爱立信手机业务逐渐 走下坡，与索尼手机业务合并前，连续6个季度亏损。,而当时的索尼手机业务也面临存亡之秋。虽然贵为全球消费性 电子巨擘，自上世纪90年跨入手机业，将手机业务视为整体业务重 要布局。但市场始终局限于日本国内，全球市场占有率甚低。在与 爱立

2、信合资组成手机公司前，索尼分别与高通及西门子合作过，最 后皆无疾而终。,索尼和爱立信的合并,标注：全球移动通讯系统Global System of Mobile communication就是众所周知的GSM，是当前应用最为广泛的移动电话标准。,索尼爱立信掌舵的灵魂人物为来自索尼的井原胜美。他了解到 公司资源不能与诺基亚及摩托罗拉等大公司相比，产品发展无法通 吃各个领域。便决定采取精兵策略，主攻中高端手机，希望让索尼 爱立信成为最具吸引力、最创新的手机领导品牌。 井原胜美的“聚焦”策略果然奏效，索尼爱立信于2003年第三季度 开始盈利。,2001年，索尼与爱立信双方决定各出资50，成立索尼爱立

3、信。 根据当时索尼社长安藤国威表示，这样的合作，希望能结合爱立信 移动电信技术优势，以及索尼在消费性电子及内容产业的长处。,索尼和爱立信的合并,企业购并的含义 企业购并是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或股权，从而控制、影响被购并的企业，以增强企业竞争优势、实现企业经营目标的行为。 企业并购，又称兼并与收购（Merger - 10月，百丽6亿元收购妙丽; - 11月14日，百丽以16亿元收购森达，包括森达旗下自有品牌及代理的其它品牌。,混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”,据悉，新百丽于11月11日与江苏森达签订正式协议，新百丽收购森达全资控股的5家子公司，分别为：江苏森达鞋

4、业有限公司、秭归永旭鞋业有限公司、江苏森达集团三峡鞋业有限公司、上海百思图鞋业有限公司和上海玺威登国际贸易有限公司。通过此次产品扩张型并购，百丽大举跨入男鞋市场，一举成为国内男鞋翘楚，实现可男女鞋并肩的市场目标，同时加大了在国内鞋业的布局。 11月20日，百丽国际控股又以5.63亿元人民币收购江苏森达旗下的一家男女鞋品原设备制造商上海永旭鞋业有限公司。此次收购是百丽当年5月在香港上市以来进行的第四次收购。,混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”,在短短的半年时间内，斥资收购的资金高达30亿元。 百丽上市和收购，中国鞋业市场平静的表面开始暗潮汹涌。截至目前，百丽的鞋业品牌之多，渠道之广，在业

5、内无人能及，加上原有的百丽、天美意、思加图、他她、FATO、Jipijapa、真美诗和Bata，代理的耐克、阿迪达斯、锐步、彪马、Kappa、Mizuno、Levis等运动休闲服饰品牌，现在的百丽手上已掌握着接近25个品牌，还不包括据传正在洽谈中国区总代理的一家意大利著名休闲鞋品牌。可以预见，未来的一到两年内，百丽手上一定会超过30个品牌。 又一个零售业超级霸主已经浮出水面。,混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”,百丽闯关 然而，尽管目前还没有谁对百丽真正构成威胁，也尽管百丽搅动了温州乃至全国鞋业的一池春水，但百丽通往零售业超级霸主之路注定并不平坦。 首先是女鞋大鳄转变为男女鞋通吃的难度

6、。 百丽上市前，在女性白领群体当中具有极强的号召力，而对女性消费市场的青睐，正是百丽在资本市场一举超越国美的核心理由之一。现在的百丽要想成为真正的零售业超级霸主，必然进行一系列又快又狠的并购。对森达的行动，可以看成是盛百椒向男鞋市场进军的信号，但对潜心经营女鞋的百丽来说，从低调经营到高调上市，不同消费群带来的心理、文化融合，以及并购以后的整合等，对百丽管理层来说，都是一个不小的挑战。,混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”,百丽表示，公司在2008年对收购的鞋类资产和 品牌进行整合，纳入百丽管理模式中。目前百丽拥有百丽、天美意、思加图、真美诗等8个鞋类品牌，再加上收购的妙丽和森达属下森达、

7、百思图、好人缘3个知名品牌，其知名品牌达到12个。这足以显示百丽不仅要做女鞋之王，更要做强男鞋市场。 其次是被资本挟持后的路途颠簸。 从前的盛百椒可以悄悄地呆在深潭里闭关练功，可以安静地谋划未来。上市使百丽变成更为强大，但是，资本对利润的要求却注定使百丽必须迅速冲进快车道。被资本挟持后的百丽在这么短的时间内连续收购，高速扩张，已经面临新的压力。,混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”,第三，没有对手的寂寞与被追兵死追的矛盾交织， 决策的难度更大。 上市以前，低调的百丽可以静静地成长，有千百度等同行可以互相学习借鉴，而现在的百丽顾盼自雄，坐在厚甲包裹的资本战车里勇往直前，前路不管是悬崖还是陷

8、阱，都只有自己去试去冲;另一方面，自己率先上市刺激了整个鞋业市场的上市萌动，一大批从前的伙伴都纷纷挤上了上市之路。 成为公众公司之后的百丽，面临着巨大的不确定的挑战。但一旦闯关成功，零售业超级霸主非百丽莫属。,混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”,鞋业之王的野心和版图 事实上，百丽策划的这一系列并购，一方面打的是“多品牌战略”的招式，另一方面，则是百丽最拿手的一招扩大销售终端，实现快速扩张。 身为同行的深圳密丝罗妮鞋业品牌推广经理王巧红，用“速度”二字概括百丽特色，“尤其是开店的速度极快，而目前内地尚未有一家鞋企能在这方面赶超”。 的确，编织一张渠道网络，一直是百丽长期以来坚持的战略。

9、在其他上市企业把自己的鞋厂资产装入上市公司时，百丽往里装的是零售连锁店;当其他企业将募集来的资金投向生产，百丽则用于扩张网络。,混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”,从1991年成立到1993年迈出零售之路的第一步，正是由于创始人邓耀看到了中国内地市场消费需求快速增长的态势，他坚信“渠道”和“品牌”才是在鞋业市场打出一片天的制胜法宝。随着1995年开始组建自己的品牌零售网络，百丽举着“向终端要速度”的大旗，一路向前狂奔。 除了被收购的危险，百丽一年增加1000家门店的计划更让竞争激烈的鞋业市场更增添了紧张的空气。百丽透露，上市后拿出约24%-25%的筹资金额用于开设新店，包括提高一级市场

10、占有率和扩大在二三级城市的市场占有率，从高档到中档、从职业到休闲、从时尚到运动全面出击。,混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”,在“向终端要速度”的大旗下，百丽的扩张 战略又加了一条：“向并购要速度”。百丽拿出1/3的募集资金(30亿元!)用于收购企业以消灭竞争对手和补充产品类别。这一计划在2007年已经实现。 显然，上市后的百丽国际朝着中高端品牌、休闲运动系列以及男鞋类这三个方向发展。而对FILA中国商标和相关产权以及妙丽、森达的相继收购，使这一说法先后得到印证。成功上市之后，百丽的扩张已经从“加法”变成了“乘法”，百丽的每一个重大举动对整个行业格局都在产生重大的影响。 显然，百丽的野

11、心不仅要做女鞋之王，更要做鞋业之王。这将促使鞋业资源向优势企业集中。国内鞋业将会在3到5年内实现大规模洗牌。,混合并购让百丽从“女鞋之王”到“鞋业之王”,按被购并方对购并方所持态度不同分类,第1节 企业购并的概述,1 友善购并 概念：购并方与被购并方通过友好协商确定购并条件，实现产权转让。 程序：1）一般由并购公司确定目标公司。2）双方高层管理者进行接触，商讨并购事宜，在双方都接受的条件下，签订并购协议。3）经双方董事会批准，股东大会2/3以上赞成票通过。 优势：1）有利于降低风险与成本。 2）充分交流、沟通信息，目标公司主动向并购公司提供必要的资料。3）避免目标公司的抗拒而带来额外的支出。

12、劣势：善意并购使并购公司不得不牺牲自身的部分利益，以换取目标公司的合作。,按被购并方对购并方所持态度不同分类,第1节 企业购并的概述,2 敌意购并 概念：购并方不顾被购并方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一类购并。 方式：通常，购并方会设法直接向目标公司的股东收购51%的股权(直接收购或间接收购) 特点：收购公司对外部顾问的依赖程度比善意收购大得多。 优点：并购公司完全处于主动地位，不用权衡各方利益，节奏快、时间短，可有效控制成本。 缺点：通常无法获得有关信息资料，会遇到抵抗和障碍。,Page 200,恶意 收购,并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起,善意 收购,目标企

13、业接受并购企业的并购条件并给与协助,深宝安收购延中实业(1993),国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购,定义和特点,并购案例,分类,案例简介,1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东 。,按购并方的身份不同分类,第1节 企业购并的概述,1 产业资本购并 一般由非金融企业进行 通过一定程序和渠道取得目标企业全部或部分资产所有权的购并行为。 方式：购买股权证券、购买增发股权债券或直接投资。,2 金融资本购并

14、一般由投资银行或非银行金融机构（或金融投资公司） 进行。 形式：谈判购买所有权或收购股票以控股,按收购资金来源渠道的不同分类,第1节 企业购并的概述,1 杠杆收购,2 非杠杆收购,杠杆收购,杠杆收购（Leveraged Buyout，LBO）是企业兼并的一种特殊形式，这种收购战略曾于80年代风靡全球，成为一种常见的资本运营方法。 杠杆收购是指收购方按照财务杠杆原理，以少量自有资金通过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获得经营控制权，以达到重组该目标企业并从中获得较高预期收益的一种财务型收购方式。 杠杆收购中的“杠杆”一词其实就是负债的意思，（一般情况下10%的自有资金，50-60%企业资

15、产有最高求偿权的银行收购贷款，30-40%通过发行债券）这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。,杠杆收购的具体运用方式 1.负债控股 2.连续抵押 3.合资兼并 4.以目标企业做抵押发行债券 5.分期付款 杠杆收购与普通并购最重要的区别在于前者以激进型融资结构高负债政策作为指导思想。杠杆收购关键在确定最大的杠杆系数以保证高收益率，同时还要保持经营的灵活性和偿债能力的保险性。,杠杆收购的适用范围与条件,通过杠杆收购进行重组的企业因为重组后会面临强大的偿债压力，因此适合杠杆收购的企业一般需要满

16、足一定条件。 （1）稳定而充足的现金流量 （2）良好的经营前景和升值空间 （3）收购者富有管理经验和良好信誉 （4）管理层有一个可行的经营计划 （5）收购前负债率特别是长期负债率低 （6）非核心资产易于被变卖 （7）业务性质受经济周期波动影响小 （8）企业有足够适宜用作贷款抵押的资产,管理层收购,管理层收购(Management Buy-Outs，MBO)又称“经理层融资收购”是指公司管理者收购公司的行为，通常为公司管理者从风险投资者手中回购股权的行为，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。 管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。其特点有： 1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。 2、MBO主要通过借贷融资来完成的，目标公司存在潜在的管理效率提升空间，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。 3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债