{企业并购重组}企业投融资产权重组税收筹划讲义

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1、,胡玄能,中国社会科学院计量经济研究所 博士后 注册会计/税务/资产评估/房地产估价师 联系电话：13701385500 E-mail: ,企业投融资、产权重组,第一章：融资活动的税收筹划,融资方式,留存收益 直接吸收投资、发行股票 金融机构借款、关联企业借款、发行债券 租赁,资本结构,债务融资的价值 债务融资的利息支出能获得节税利益，增加企业的价值。,债务融资限制条件 借款条款 融资数额 盈利状况 所得税率,利息支出,利息支出的扣除情况 并非所有利息支出都可以扣除： 从非金融机构借款的利息支出，包括企业之间的相互拆借的利息支出高于银行金融机构同类、同期贷款利率计算的数额以内的部分，不得扣除。

2、,利息支出的扣除情况（续） 构建固定资产、无形资产等而发生的借款利息不得当期扣除。 对外投资发生的借款利息不得当期扣除。 从关联方取得的借款金额超过其注册资本50%的，超出部分的利息支出不得扣除。 房地产企业开发房地产，在完工之前的借款利息应计入开发成本，不得当期扣除。,案例：关联企业借款利息的筹划,甲公司 预计利润500万元 所得税率33%,乙公司 预计利润100万元 所得税率15%,借出1000万 年利率6%,集团预计节税=10006 （3315） 10.8万,租赁,租赁形式 经营租赁 融资租赁,案例：租赁和贷款构建固定资产的筹划,兴业安全玻璃制造公司需要引进全新的钢化玻璃生产线，该生产线

3、市场价格5000万元，估计使用年限为10年。 方案一：自有资本购置。 方案二：银行贷款购置，5年期限，年利率6%，每年付息到期还本。,方案三：融资租赁，10年期限，年付租金814万元，五年租金共8140万元。 方案四：经营租赁，5年期限，年付租金1320万元，五年租金共6600万元。租赁期满设备归兴业公司所有。 该公司所得税率33%，综合资本成本率8%。,方案一： 自有资本购置，按10年直线计提折旧 每年折旧节税利益=5000/10 33% =165（万） 折旧节税价值=165 (P/A, 8%, 10) =165 6.71 =1107（万）,方案二： 每年利息节税利益= 5000 6% 33

4、% =99（万） 利息节税价值=99 (P/A, 8%, 5) =99 3.99 =395（万）,按10年直线计提折旧 每年折旧节税利益=5000/10 33% =165（万） 折旧节税价值=165 (P/A, 8%, 10) =165 6.71 =1107（万） 总节税价值= 395+ 1107 =1502（万）,投资成本现值= 5000 6%(P/A, 8%, 5) +5000 (P/F, 8%, 5) =1198+3403 =4601（万）,方案三：按10年直线计提折旧 每年折旧节税利益=8140/10 33% =269（万） 节税总价值=269 (P/A, 8%, 10) =269 6

5、.71 =1802（万）,投资成本现值= 814(P/A, 8%, 10) =5462（万）,方案四：经营租赁，5年期限，年付租金1320万元，五年租金共6600万元。租赁期满设备归兴业公司所有。 每年租金节税利益= 1320 33% =436（万） 租金节税价值=436(P/A, 8%, 5) =4363.99 =1739（万）,投资成本现值= 1320(P/A, 8%, 5) =5270（万）,案例：集团内部的租赁筹划,甲公司 预计利润-500万元 所得税率33%,乙公司 预计利润800万元 所得税率33%,支付租金500万,集团预计节税=50033 165万,第二章：投资活动的税收筹划,

6、设立企业的筹划,企业性质的筹划 公司制企业和合伙制企业,案例：张某打算成立公司，预计年获利12万元，请问以何种方式组建公司可有最大税后收益？ 方案1、成立有限责任公司：企业所得税=1233%=3.96万元; 个人所得税=(12-3.96)20%=1.608万元 税后收益=123.961.608=6.432万元方案2、成立个人独资企业或合伙企业： 个人所得税=1235%0.675=3.525万元 税后收益=123.525=8.475万元,内资企业和外资企业的筹划 外商直接投资企业比内资企业有更多税收优惠政策。只要外商投资比率在25%以上的，就能享受费用扣除、税率等税收优惠政策。,子公司和分公司的

7、筹划 子公司具有独立的法人，一般应独立纳税，其未弥补的亏损不能与母公司利润相互抵补。 分公司不是独立的法人，可以申请与母公司合并缴纳所得税。,投资方向的筹划 以下暂免企业所得税： 农业生产品产前、产中、产后服务行业。 从事技术服务的科研单位和大专院校。 高等学校和中小学校办工厂。 民政部门举办的福利生产企业（安置四残人员35%以上的）。 利用“三废”产品企业。,注册地点的筹划 国际注册地点的筹划： 纯“避税港”：巴哈马、开曼群岛、维尔京群岛等。 普通避税港：新加坡、牙马加等。,内资企业注册地点的筹划： 高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率且从投产年度起免缴所得税2年。 老、少、

8、边、穷地区新办企业免缴所得税3年。,外资企业注册地点的筹划： 经济特区的外商投资企业、经济技术开发区和上海浦东新区的生产性外商投资企业减按15%的税率。 沿海经济开放区的外商投资企业属于能源、交通、港口、码头的减按15%的税率。,出资方式的筹划,货币资金 无形资产、不动产 机器设备、存货,增值税的筹划 存货单独对外投资 目前存货单独对外投资按税法规定计征增值税，即被并购企业相当于销售存货，无论该存货是原材料、在产品还是库存商品都应当作为销售货物看待，应当按其公允价值为基础计算销售收入和增值税并开具专用增值税发票；接受投资方取得该资产以其取得发票金额及相关费用如运杂费等作为入账价值，取得增值税专

9、用发票的抵扣联（进项税）金额如符合税法可抵扣条件的，仍可以抵扣。,设备等单独对外投资 目前设备单独对外投资，如果共担风险、参与利润分配的，按税法规定免征增值税。,营业税的筹划 不动产、无形资产单独对外投资 目前不动产、无形资产单独对外投资，如果共担风险、参与利润分配的，按税法规定免征营业税。,案例：A企业欲出资1000万元与B企业组建C公司， A企业有一价值1000万元的房产，账面净值为500万元。 A企业税务筹划： 方案1、以货币出资，出售房产获得1000万：营业税=10005%=50万元;城建税及附加=5010%=5万元所得税=（1000-500）33% =165万元契税受让方缴纳，土地增

10、值税一般暂免。 方案2、直接以房产价值1000万出资： 所得税=（1000-500）33% =165万元契税C公司缴纳，土地增值税暂免。 如果A企业转让C公司股权获得1000万元股权转让所得，无需缴纳营业税。,案例：A企业有一房产，A企业税务筹划： 方案1、出租年租金收入200万元：营业税=2005%=10万元;城建税及附加=1010%=1万元所得税=（200-100）33% =33万元方案2、以房产与外商成立合作企业（税率33%）获取利润分配每年200万元： 无需缴纳营业税和所得税。,技术改造设备投资的筹划,凡在我国投资与符合国家产业政策技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资额40%，可

11、以直接抵免企业当年新增应纳所得税额，不足抵免的，可延续5年。,投资所得的筹划,股利性所得与股权转让所得的政策差异 股利性所得： 被投资企业分回现金股利 （1-被投资企业适用所得税率） 股权转让所得： 股权转让净收益-原始投资成本,案例：先利润分配再转让股权的筹划 中恒控股投资公司2000年出资3000万元与另一企业共同投资成立C公司，占股权60%，至2004年C公司留存收益2000万元。中恒公司和C公司的所得税率为33%，中恒公司的筹划： 方案1、2004年全部转让60%股权，转让净价为4500万：所得税=（4500-3000）33% =495万元方案2、2004 C公司先分配2000万利润后

12、中恒公司股权转让净价为3200万元： 所得税=（3200-3000）33% =66万元,第三章：产权重组的税收筹划,合并兼并 分立 整体出售 整体资产置换 控股收购,产权重组的方式,案例：中信达投资公司欲出售下属分部资产，其资产项目各价值（售价）： 现金 20万 应收款项 500万 存货 500万 房屋建筑物 1000万 专有技术 600万 资产价值合计 2620万 负债合计 2500万,整体资产出售的筹划,方案1、单独出售资产：增值税=50017% =85万元营业税=（1000+600） 5% =80万 城建税及附加=（85+80） 10% =16.5万 方案2、以120万价格整体资产出售：

13、 没有任何流转税,目前整体资产置换免征流转税。如果支付的补价不超过总公允价值25%的，经税务机关审核确认，双方可不计算转让所得，双方须按换出资产的账面价值作为换入资产的入账价值。,整体资产置换的筹划,案例：甲公司欲购入乙公司存货（价值600万，账面价值300万），乙公司欲购入甲公司房产（价值1000万，账面价值400万）。 甲公司的筹划：,分部资产和负债公允价值：,方案1、单独出售资产： 营业税=1000 5% =50万 城建税及附加=50 10% =5万 所得税=（1000-400） 33% =198万 方案2、各自设立分部进行整体资产置换： 经主管税务机关审核后，可不确认所得，以换出资产的

14、账面价值作为换入资产的入账价值，没有任何流转税、所得税。,置换前（报表）：,置换后（报表）：,兼并合并的筹划,兼并合并的方式 吸收合并 新设合并,会计处理方法的筹划 购买法 权益结合法,购买法(Purchase Method)指购买方企业对购买活动进行会计处理时，将购买活动视为购买被购买方所有者权益（净资产）。购买法要求购买方企业在购买日，将被购买企业的资产、负债按评估后的公允价值并入作为购买方企业的资产和负债，购买支付成本超过所确认的被购买企业可辨认(Identifiable)净资产公允价值的差额列作商誉。,权益结合法（Pooling of Interests Method）就是在对并购活动

15、进行会计处理时，将并购作为参与并购各方权益的联合。 对各方的资产和负债无需作价值调整； 在权益结合法下，合并后的企业编制合并财务报表时，将参与合并的各企业视为早已是集团的成员，企业合并前后的经营成果都应反映为合并当期的经营成果。,支付方式的筹划 股权（股票）方式 现金方式 混合方式 承债方式,合并方企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。 合并方企业取得资产按账面价值入账，如果被合并企业存在未弥补的亏损，可用于合并方的利润抵补。,案例： 1983年，美国英特若斯公司吸收合并贝尔可石油公司，可用现金或股票支付。在税务专家的建议下，英特若斯公司支付贝尔可石油公司股东优先股股票，两种优先股可供选择： （1）纯粹优先股，股利率11%；（2）可转换优先股，股利率7.5%。这样给双方