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1、案例十三 兰岛啤酒的并购与扩张,所谓并购（M1999年底20.43亿元,增幅超过60%; 2000年中期负债35.85亿元,半年增幅超过30%,而2000年底也在50亿元左右。,然而过去的一、两年里由于推行积极的市场扩张战略,建立全国营销网络和频繁的购并,公司营业费用、管理费用和财务费用的增长较快,公司的效益增长滞 后于规模的增长。1999年公司主营业务利润7.7亿,营业费用、管理费用和财务费用合计则达到6.9亿,占主营业务利润的89.6%,2000年三项费用将继续保持较高水平。,从各子公司对利润的贡献来看,由于并购企业在被兼并之时大多处亏损、停产或微利状态,购进后需要一定时间进行技术改造、整
2、合,往往要一、两年时间才能产生效益,因此现阶段对公司利润贡献较大的主要是兰啤一厂、兰啤二厂和1995年底购进的西安公司。但2000年已有越来越多的地方企业开始扭亏为盈,公司发展后劲充足。同时为了达到效益与规模同步增长的目的,进入2000年以来,该公司已明显放慢了扩张的步伐,主要的工作重点放在所并购企业的盈利增长上。,（三）并购后的税收状况 本公司收购的上海嘉酿、五星公司和三环公司原为中外合资企业,享有所得税“免二减三“的税收优惠政策。本次收购完成后,三环公司将变更为内资企业,不再享有该税收优惠政策。,（四）产品战略状况 兰岛啤酒目前奉行中高档与低档相结合,全国品牌与地方性品牌互为补充的策略。主
3、品牌兰岛啤酒定位于中高档市场,面向全国市扬场售,主要自母公司下属兰啤一厂、兰啤二厂、兰啤五厂以及兰啤深圳公司生产。其他收购企业的啤酒品牌定位于中低档市场,以占领当地市场为目标。,(五)兰岛啤酒公司并购嘉士伯公司的具体情况。 1、收购公司概况。 该项目拟投资15375万元,全部使用募集资金解决。 根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字(00)第28号审计报告. 截止到2000年6月28日,上海嘉酿的资产总额为59753万元,负债总额为60171万元. 净资产为-418万元,当年销售收入4513万元,净利润-9305万元。,2、收购方式及收购价格。 根据上海财瑞资产评估有限公司沪财
4、评字(2000)第073号整体资产评估报告书:截止到评估基准日2000年6月28日,上海嘉酿资产总额评估价值为39036万元,负债总额评估价值为52433万元,净资产评估价值-13397万元。,根据公司与香港嘉士伯签定的股权转让协议及有关文件,香港嘉士伯同意对上海嘉酿进行资产和债务重组,上海嘉酿的债务全部由香港嘉士伯承担,最终留在上海嘉酿的只是经评估26500万元的净资产。本公司拟以15375万元收购香港嘉士伯所持有的经重组后的上海嘉酿75%的股权,同时香港嘉士伯亦将履行收购松江公司所持有的上海嘉酿另5%的股权之义务。,本次收购完成后,上海嘉酿的股权结构为:公司持有75%,香港嘉士伯持有25%
5、。同时，上海嘉酿将更名为兰岛啤酒上海松江有限公司,并继续享受中外合资企业待遇。,3、本次收购的财务预测。本次收购完成后,兰岛啤酒上海松江有限公司没有承担收购的上海嘉酿的任何债务,本公司实际购买的是上海嘉酿75%的生产经营性资产和设备,主要利用该资产及设备生产兰岛啤酒,开展全新的营销业务。兰岛啤酒上海松江有限公司的生产和经营与收购前的上海嘉酿不具有任何连续性。,预计到2002年，兰岛啤酒上海松江有限公司全年可生产10万吨啤酒，可实现产品销售收入36809万元,利润总额2826万元,投资回收期4.4年。,企业并购中的财务评估及风险衡量 并购是企业通过资本市场寻求扩张最主要方式，并购的实施往往受到近
6、期或长远利益动机的驱使，而且与并购后的企业重整和新策略实施构成统一整体，其成功的标志是并购后公司价值超过并购前的价值。因此，为最大限度减少并购风险或避免对一家有吸引力的公司支付过高的价格，周密的财务评价、分析就显得十分必要。,（一）财务评价 收购企业整个过程，涉及许多税务问题，在美国税法中，对三类公司重整交易予以免税：第一类，收购公司只用其有表决权股票交换被收购公司的股票；第二类，收购者给付的价款中可以含有一些非表决权的资产，但不得多于全部价款的20；第三类，在买主对交易的结构设计中，在付给被收购公司的价款中，买主股票所占比例达50以上。,（二）进行财务审查 买方应确定目标企业所提供的财务报告
7、是否准确反映该企业的财务状况，通过对资产、负债及提供的其他信息的审查，对公司的财务状况进行分析。,（三）并购损益分析 应规划目标企业在各种增长和盈利情况下现金流量状况，见公式31，提出销售额增长和销售利润率提高的方案。 现金流量=经营利润（1所得税率） 折旧和其他非现金支出资本支出额 （31）,或者进行价值分析，只有两企业合并后的价值大于两个独立企业价值之和时才有经济利益，即公式32： 收益=PVAB（总的企业价值）（PVAPVB）（单独企业价值之和） （32）,并购策略分析 很显然，青岛啤酒采用的就是成本优势的策略。青岛啤酒兼并了各个种类的酿酒厂，表面上看起来，他们的目的是争取市场份额，挤掉
8、竞争对手。但其最终目的是削减生产成本，从而达到规模经济,“做大做强”的构想。 要做强先做大，只有自己足够大了，才能在与强手的竞争中不落弱势，或者处于强势，而且，当自己足够大的时候，企业也就有了做强的良性动能。 要快速做大，低成本扩张是其中一条快捷的道路。,克服市场进入障碍 啤酒行业有其特殊性，那就是消费者对“新鲜”的要求。所以，我们可以看到，无论多强势的啤酒品牌都很难阻止当地品牌的生存，除非没用当地品牌。青岛啤酒作为一个全国品牌，在很多地方市场占有率都只有个位数，要改变这种局面只靠营销策略是不够的。当你把当地品牌收归己有，一切便变得简单了。,加快进入新市场的速度。 随着中国啤酒市场容量越来越庞
9、大，全世界啤酒企业的目光都聚焦到了这里。世界巨头的窥觎，让青岛啤酒坐立不安，加上国内强手的不断攻城拔寨，青啤唯有只争朝夕。速度成为了胜败的关键要素。,并购后的管理问题 青啤一般以承担债务、安置职工、投入一部分资金等代价来收购目标企业，这种方式虽然收购成本低，但也有较大的负面影响。收购后改造费用高，造成营业费用和管理费用急剧上升。同时，收购来的企业对公司的产销量贡献大，对公司利润的贡献却很低。净利润非但没有保持同步增长，反而呈下滑趋势，可见对子公司的改造培养已经成了青啤盈利的负担。,首先，低购并节约了资金和时间成本。按照一般的思路和手段达到年产百万吨的目标，需要资金20亿元，还不包括时间成本，而
10、通过资本运营手段，青啤投入了4亿元就在较短的时间内实现了上述目标；在技术上，青啤同样通过购并获得了资金和时间成本的相对节约。,在购并中，青啤曾尝试过合股、并股、参股等多种方式。 利用有限的资本，占有最大市场份额和生产能力显然不够，所以，利用被购并方的优势成为青啤并购上海嘉士伯时考虑的问题。按一般惯例，经营不善的工厂要出售时，都是将股权全数出售，因为没人愿与竞争对手合作，所以，嘉士伯公司总部本打算将上海嘉士伯的股权全部卖掉。但青啤与嘉士伯洽谈购并时，却劝其保留25%的股权。,一方面嘉士伯是世界级啤酒大公司， 如果将股权全部卖给我，面子上不好看，如果你保留25%的股份，既留住了面子，又可以在企业赢
11、利时得到分红。 其实，嘉士伯保留25%的股份，压缩了青啤应付出的收购资金，从客观上降低了青啤的收购风险。更重要的是，青啤可以借助嘉士伯在国际市场广泛而畅通的营销渠道，学习嘉士伯成熟而有效的国际市场操作经验，为下步青啤大举进军国际市场埋下伏笔。,2002年青啤对加入青啤的子公司进行整合。在并购公司没有达到青啤要求要求之前，不使用“青啤品牌，否则青啤的形象会受影响。因此，目前以青岛啤酒为主干，形成众星环绕的结构。,在实际的市场竞争中，青啤也感觉到主品牌的力量要比其它的系列品牌要强。考虑到长远的品牌策略，必须将主品牌的优势发挥出来 此外，保证几个区域性的品牌作为第二、第三品牌，如汉斯，五星。其余的一些品牌则根据市场的需求，让它们自生自灭。这样就形成了梯队。,青啤“祭”起“金字塔”：金字塔最顶部是青岛纯生啤酒，中高部是传统的青岛金质啤酒，中低部是从青岛运酒液在上海罐装、并根据上海人消费习惯特制的超爽型青岛啤酒，底部是青啤购并的芜湖、扬州等厂生产用“华东品牌啤酒，这些不同档次的啤酒，其价格都比对手的同档次啤酒高10%-20%，只有华东啤酒，比对手的稍低一些。,在固定资产投资的可行性评价中，为什么非折现法只能作为参考指标？ 因为非折现法没有考虑货币时间价值，没有考虑投资的风险价值，缺乏科学性，影响决策结论的正确性，所以在固定资产投资的可行性评价中，非折现法只能作为参考指标。,
