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1、,主板、中小板、创业板、境外上市的比较与选择,场外市场部赵静 二零一三年十月,多层次资本市场构架,2,目录,3,2,2,3,案例分享,4,4,1,案例分享,案例分享之国美电器,5,国美电器2004年8月6日在香港联交所成功上市。,上市前资金来源及其优缺点比较？ 商业信（主要是指应付账款和应付票据）用融资 优点：资金成本非常低，可以大大提高净资产收益率。 缺点：大量的商业信用融资导致企业资产负债率偏高，加上商业信用属于短期债务，用于支持企业长期发展存在较大风险。因此在进入新一轮发展阶段之前，首先必须面对的是如何满足巨额的融资需求的同时改善融资结构。,承销商：法国的百富勤,案例分享之国美电器,6,
2、银行贷款 缺点：进一步升高资产负债率和财务风险。 经营净利润 股东追加投资 缺点：股东资金有限不能满足企业在全国范围内扩张的战略资金需求。,案例分享之国美电器,7,选择上市的原因？ 随着我国加入WTO，可能出现大型国际连锁经营集团进军中国市场。 国内大型家电零售企业纷纷加速在全国范围内的零售网络的扩张。为了在新一轮扩张中取得先机，国内家电零售连锁企业首先必须解决扩张带来的融资需求问题。,案例分享之国美电器,8,上市前目标; 到2008年销售收入达到1200亿，市场份额达15%-20%。 引入外部融资的渠道？ 特许经营 私募股权 上市公开发行股票,案例分享之国美电器,9,为什么要选择香港不选择其
3、他资本市场？,新加坡： 市场容量较小。 美国: 国内企业在美国所获得的认知度和认可度较低。 高昂的上市费用。,案例分享之国美电器,10,近年来国内资本市场持续低靡。更为主要的是国内资本市场政策变动频繁，特别是全流通的改革方案迟迟未决，给市场带来很大的不确定风险。 香港资本市场市场化程度高，融资效率高，再融资灵活性强。 在香港上市的公司股票可以实现股权的全流通，有利于改善公司治理，实施高管的股权激励计划。同时也有利于发起人的资本退出,国内资本市场和香港资本市场比较?,案例分享之国美电器,11,香港是国际金融中心，自由贸易区，税收比较少，可以和纽约媲美。良好的风景，出色的管理,案例分享之苏宁云商,
4、12,2004年7月21日成功在中小板挂牌。,发行2500万股，每股发行价16.33，发行费用1364.79万元，每股市盈率11.26。主承销商天同证券有限公司。,案例分享之苏宁云商,13,何以挂牌中小企业板？ 拟订了在国内主板上市发行2500万股A股的计划。但恰好赶上了深圳中小企业板当时即将运作推出，于是按照发股量3000万股以下即在中小企业板上市的原则，苏宁电器被划到了中小企业板。,缺陷： 中小企业板募集资金规模相对要小。,境内上市与境外上市的比较,14,境内上市的优势？ 发行价格、财富效应大。 a.发行价格大： 企业公开发行股票的发行价格每股盈余发行市盈率，在每股盈余固定的情况下，发行市
5、盈率越高，境内资本市场的平均发行市盈率为25倍，是境外资本市场的2-3倍（香港主板平均发行市盈率是10倍，新加坡市场平均发行市盈率是7倍）；这意味着企业出让同样的股权比例，在境内能募集到境外2.5倍的资金。,境内上市与境外上市的比较,15,b. 股东财富效应大： 企业在首次公开发行之后，在证券交易所挂牌上市，上市之后的二级市场价格每股盈余二级市场市盈率。目前境内二级市场平均市盈率是40倍，香港主板市场的二级市场平均市盈率是12倍，这意味着在不同地方上市，股东的账面价值差距达到4倍以上。,境内上市与境外上市的比较,16,筹资成本与维持成本低 a.首次发行上市成本较低： 在境内上市，承销费用、保荐
6、费用、审计、评估、律师等中介费用合计一般不会超过总筹资额的5%（部分极小盘公司最多不到10%）。而在境外上市如香港，中介机构直接收取的费用一般是总筹资额的10-15%，部分小盘公司甚至达到了20%以上。,境内上市与境外上市的比较,17,b.上市后维持成本较低： 境内支付交易所的上市初费和年费，远低于境外交易所上市初费和年费。此外，境内每年支付会计师事务所和律师事务所的费用，普遍低于境外。而且，为满足监管要求，公司需在境外设立办事机构和办事人员，与证券交易所、监管部门进行后续沟通，管理难度和管理成本均会增加。,境内上市与境外上市的比较,18,境内上市与境外上市的比较,19,境内上市与境外上市的比
7、较,20,接近目标市场，接近投资者，接近金融媒体。 企业对境内的文化背景、法律制度熟悉，语言沟通方面没有任何障碍，效率相对较高，企业在路演时方便和投资者沟通，而且，企业在上市之后也方便和监管部门、交易所、媒体、股东沟通。 政策支持 为了境内资本市场的持续健康发展，境内上市得到地方政府、中国证监会的大力支持，而境外上市则更多受到各部门政策的限制。、,境内上市与境外上市的比较,21,境外上市的优势？ 上市成功率高 首先，海外资本市场市场化程度高，发行上市时间短，程序便捷，可预期性强。 境外市场特别是香港、新加坡，上市的门槛低，条件更加灵活。 其次，香港、新加坡等地的资本市场的发行制度实行注册制，交
8、易所就能够决定企业能否上市；而境内资本市场的发行制度实行核准制，上市成功率受审核通过率的影响。,境内上市与境外上市的比较,22,良性的监管体系 首先，境外市场法律环境完善，监管严格，从监管部门到会计师、律师等中介机构以及机构投资者形成了一个良好的监管体系，有利于公司建立完善的治理结构和内控机制，使公司真正成为治理结构完善、内控机制健全、运作规范的公众公司。 其次，严格的监管要求可能让境内企业遭遇巨大损失。,境内上市与境外上市的比较,23,境内上市与境外上市的比较,24,纳斯达克主板上市的条件？,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,需有 300 名以上的股东。 公司净资产不少于 1500
9、万美圆,且最近 3 年至少有一 年的税前营业收入不少于 100 万美圆,或股东权益不 少于 3000 万美圆且具有不少于 2 年的营业记录。 公司流通的股票市值不得低于 7500 万美圆,或者公司总资产当年总收入不低7500 万美圆每家公司 。 至少要有 3 家做市商等,境内上市与境外上市的比较,25,纳斯达克创业板上市的条件？,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）或已上市股票市值不少于5000万美元。 流通股达100万股。 最低股价为4美元。 股东超过300人。 有3个以上的做市商。,
10、境内上市与境外上市的比较,26,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,公开发行股票市值不少于1500万美元。 具有不少于 2 年的营业记录。 需要公司管制。,境内上市与境外上市的比较,27,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,上市公司及其业务必须被交易所认为适宜上市。 必须符合以下三项中其中一项测试（必须具备不少于三个财政年度的营业纪录，其间管理层需大致相同，最近一个经审计的财政年度内拥有权和控制权维持不变）： a.上市前3年盈利总和最少达5000万元。 b.上市市值至少20亿元，最近一个财政年度的收益最少为5亿元，及在过去三个财政年度从其拟申请上市的营业活动所生成的净现金流入合计最
11、少为1亿港元。,香港主板上市的条件？,境内上市与境外上市的比较,28,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,c.上市市值至少为40亿元，最近一个财政年度的收益最少为5亿元，及上市时至少有1,000名股东。 上市时的预计市值不得少于2亿元，其中由公众人士持有的证券预计市值不得低于5,000万元。 公司已发行股本总额均须有至少25%为公众人士所持有，初次申请上市的证券于上市时最少有股东300名，以及持股量最高的三名公众股东拥有的百分比不得超过50%。 必须有足够的营运资金应付现时 (即上市文件日期起计至少12个月) 所需。,境内上市与境外上市的比较,29,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件
12、？,上市前两个财政年度经营活动的净现金流入合计须达2,000万元。 市值至少达1亿元。 公众持股量至少达3,000万元及25% (如发行人的市值超过100亿港元，则为15%至25%，即与主板一致)。 最少100名公众股东，持股量最高的三名公众股东持有比率不得超过50%。 最近两个财政年度的管理层成员大致维持不变。,香港创业板上市的条件？,境内上市与境外上市的比较,30,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,最近一个财政年度的拥有权和控制权维持不变。 必须清楚列明涵盖其上市时该财政年度的余下时间及其后两个财政年度的整体业务目标，并解释拟达致该等目标的方法。,境内上市与境外上市的比较,31,举
13、 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,主板上市的条件？,主体资格 公司治理 独立性 同业竞争 关联交易 财务要求,境内上市与境外上市的比较,32,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,股本及公众持股 其他要求,境内上市与境外上市的比较,33,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,中小板上市的条件？,中小企业板上市的基本条件与主板市场完全一致。 独立性条件。 规范运行条件。 财务会计条件。,境内上市与境外上市的比较,34,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,创业板上市的条件？,公司股东人数不少于200人。 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 深交所要求的其他条件
14、。,境内上市与境外上市的比较,35,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,公司股东人数不少于200人。 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 深交所要求的其他条件。,境内上市与境外上市的比较,36,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表,境内上市,37,举 例 不 同 板 块 上 市 条 件？,企业如何选择上市板块？,38,何时选择境外上市？,企业基本面都比较好，满足境外资本市场上市条件。 具有强大的盈利能力和持续的成长性。 海外市场广阔，企业有到国外发展的战略。,企业如何选择上市板块？,39,不具有良好的行业前景。 所属行业
15、受到国家产业限制、宏观调控、行业上下游不利变化。目前而言，房地产、风电设备、水泥、钢铁、太阳能电池组件、保健食品、轮胎等行业受到较大限制。境外的证券监管机构不会关注企业所处行业是否会受到国家产业限制、宏观调控、行业上下游不利变化或国际经济危机等因素的不利影响，而是将此交由市场上的投资者自行判断，由投资者自行决定是否应该购买处在这些行业的企业所发行的股票。,企业如何选择上市板块？,40,国内资本市场选择之比较？,主板市场：大型成熟企业。 中小板：成熟的中小企业。 创业板：成长阶段的中小企业。 高科技、新技术、新的能源、新的商业模式（核心模式够新，成长速度够快）,感谢聆听！,41,欢迎与我们联系,姓名：赵静 联系电话：18281572307,
