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1、金地集团有限公司,内部控制制度手册 （4.0版） 2007年11月10日,目录,总则及说明 第一章 组织机构及岗位设置 第二章 内控运行机制 第三章 法律法规与风险管理 第四章 战略制定与管理控制 第五章 财务管理控制 第六章 集团固定资产管理 第七章 子公司固定资产管理 第八章 集团费用支出控制 第九章 子公司费用支出控制 第十章 销售和应收账款 第十一章 采购和应付帐款 第十二章 项目开发与总控 第十三章 产品研发与设计 第十四章 工程招标与预算 第十五章 工程建设管理 第十六章 集团人力资源及行政管理 第十七章 子公司人力资源及行政管理 第十八章 对外投资管理 第十九章 内部审计,总则及
2、说明,一、内控手册的使用责任 二、内部控制的目标 三、内部控制的概念 四、内部控制的框架 五、内部控制的缺陷 六、内部控制的描述,BACK,一、内控手册的使用责任,本手册适用于金地（集团）公司及其子公司，为方便描述，以下简称为“公司”。 本手册中若不特殊指明即为集团及子公司的通用流程，流程中“部门”泛指集团公司各部门及各子公司 本手册的内部控制制度是关键的控制制度，不包括所有的运作流程，使用者应当根据手册提示的内部控制关键点建立完整的运作流程。,BACK,二、内部控制的目标,内部控制是一个由公司董事会，管理层以及其他员工共同作用的过程，此过程在以下的三个方面对公司实现其经营目标提供合理保证：
3、行之有效并且富有效率的经营过程 可信赖的财务会计报告 对法律法规的遵循 总而言之，内部控制主要体现在对公司现金以及实物资产的保全以及被有效的利用，以合理保证公司短期和长期的营运目标能够实现。,BACK,三、内部控制的概念,内部控制是一个过程。是一种实现目标的手段，而不是结果； 内部控制是人为控制的，不仅仅包括制度和政策，同时包括公司各个部门的员工； 内部控制对董事会和管理层只能提供合理的保证，而非绝对保证； 内部控制是为了实现各个不同而又相互交错的公司目标而设计的。,BACK,四、内部控制的框架,业务流程,财务报告,法规遵循,BACK,COSO内控框架的描述,BACK,五、内部控制的缺陷,任何
4、的内部控制设置都有其自身的缺陷，包括： 在实施内部控制的过程中会存在人为的错误或过失； 由于两名或多名员工的串通而导致的内控失效； 舞弊（例如：管理层滥用权力；伪造凭证或记录以及欺骗性行为等） 即使是设计完善的内部控制也会因无意或故意的行为而导致缺陷的产生。但是，管理层可以期望良好的内部控制系统能够给董事会以及管理层提供其控制目标得以实现的“合理保证”。非常重要的一点是：公司应该进行合理谨慎的措施来保证内控目标的实现，而不是设想或者认定仅仅依靠“优秀”的员工就可以达到目标。,BACK,六、内部控制的描述,公司内部控制制度的描述和形式由以下三个方面组成： 内部控制的目标：内部控制服务于公司的整体
5、目标以及各职能目标，通过控制活动为目标的实现提供合理保证，并且能够有效识别公司面临的风险并采取应对策略； 关键控制点：关键控制点指关键的内部控制行为，保证这些内部控制行为被正确采用并持续使用，就可以保证公司的内部控制目标得到实现。 流程图：流程图是描述内部控制行为的主要方法，是通过对经营活动整个过程用图表形式进行描述，并对关键控制点着重说明的一种方法。,BACK,流程图图标说明,BACK,第一章,组织机构及岗位设置,BACK,一、职位分工,BACK,一、金帝集团公司根据新战略实施纲要优化后的组织结构图,股东大会,董事会,监事会,集团总裁,投资决策委员会,薪酬与提名委员会,风险管理与审计委员会,
6、行政人力资源中心,财务管理中心,生产运营中心,成本预算中心,地产发展中心,战略投融资部,审计法务部,各分子公司,BACK,二、公司岗位描述流程,编制、修改总裁及助理岗位描述,编制、修改各部门总经理岗位描述,编制、修改部门经理岗位描述,编制、修改下属岗位描述,董事会或授权董事,总裁或授权人,部门总经理或授权人,部门经理,批准,董事会,总裁,部门总经理,批准,批准,部门经理,批准,行政中心 审核,行政人中心存档 并发至相关部门,管理目标 1）规范制定每个岗位的职责和权限； 2）提高管理效率，防范潜在的经营管理风险。 关键控制点 1）岗位职责应满足业务需要，保证公司整体运作； 2）岗位描述应遵循不相
7、容职责分离原则，无重叠原则及无空白原则； 3）赋予每个岗位相应的职权，保证职责和职权能够保持对等和平衡。 注释 1）一般由直接上级编制下属的岗位职责，也可由其授权人进行编制，但直接上级必须严格审核下属的岗位职责。,BACK,三、公司授权体系,管理目标 1）规范公司授权管理工作 2）防范由于权限划分不清而导致工作效率低下、渎职、滥用职权等潜在的经营管理风险。 关键控制点 1）授权线路必须清晰、简明和连贯，避免出现权力交叉、冲突、越级越权或权力真空现象 2）授权必须明确清楚并与相关业务处理程序相匹配 3）所有授权必须是书面的 4）授权范围不得超过授权者本人处理有关工作的权力 注释 1）生产运营中心
8、负责监督授权的执行情况，当公司业务、结构等发生变化导致业务程序、工作岗位发生变化时，须对相关岗位的授权进行调整或撤销 2）授权管理程序须经董事会通过后方可执行 3）有一定批准权限的工作人员，在较长时间离开办公所在地可能影响业务的正常进行时，或是由于其他各种原因不能执行其职能时，应由其本人书面授权其副职人员或相关下属来完成自己某些职能；当涉及到有个人利益冲突的事情，应由其直接上级书面授权其副职人员或相关下属来完成自己的某些职能,部门/子公司 总经理明确 各岗位的权利,运营中心组织对每个 岗位的授权进行评价,运营中心根据讨论 结果进行修改,总裁 审核,董事会 决议,公司一般 授权文件,行政中心存档
9、 并发至相关部门,一般授权,临时授权,授权表,授权申请,授权人同意,处理临时 授权事项,授权终止,01,授权变更或 撤销,02,03,BACK,第二章,内控运行机制,BACK,一、内控手册的运行,管理目标 1）内控手册运行中不断完善。 关键控制点 1）各部门/子公司员工在内控手册的运行中及时发现问题； 2）行政中心/子公司综合部进行定期的内控检查。 注释 1）基层员工在内控运行中发现问题（内控手册与实际业务不符、实际业务发生变化、职责分工发生变化、部门出现新增业务等情况）时，应填写内控问题表，详细描述问题，提出改进方案或解决方案，并报部门/子公司总经理审核。 2）在周报中反映内控手册运行状况和
10、内控手册运行中发现的问题。 3）紧急重大问题可随时直接向生产运营中心反映。 4）行政中心每周对集团各部门内控执行进行检查，子公司综合部对子公司内控执行进行检查，随时进行不定期抽查。周六向生产运营中心提交内控检查报告 5）生产运营中心每周一出内控运行报告，若一切运行正常，直接报行政中心备案；若存在问题则按程序进行审批确认。 6）生产运营中心负责进行内控手册调整，协调各部门解决。,运行中发现问题,BACK,内控手册,内控问题表,部门/子公司 总经理审核,生产运营中心,内控运行报告,内控检查,周报,内控委员会评估,内控手册调整,报审计部 通知相关部门,行政中心 备案,01,02,03,04,05,解
11、决内控存在问题,06,06,内控手册 更新报告,二、内控手册的全面更新,管理目标 1）内控手册不断完善； 2）保证内控手册对实际工作的指导意义。 关键控制点 1）当公司业发生重大调整、法律法规发生重大变化、组织结构发生重大变化或内外审计出具内控整改报告时，生产运营中心及时提出内控调整更新申请； 2）内控委员会根据SEC对上市公司内控的要求对内控手册进行评估。 注释 1）当发生以上四种状况之一时，即进行内控手册的全面调整更新。 2）由生产运营中心提出内控调整更新申请。 3）各部门/子公司调整部门相关内控手册，生产运营中心负责汇总结果，全面调整内控手册。 4）内控委员会根据SEC对上市公司内控的要
12、求针对内控手册的调整进行评估修改。 5）内控手册更新后通知各部门/子公司，下发新的内控手册。,内控委员会 评估,行政中心 备案,公司业务重大调整,法律法规发生变化,组织结构重大变化,内、外审计 内控整改报告,全面调整 内控手册,内控调整更新申请,各部门/子公司 内控手册调整,内控手册 更新,报审计法务部 通知相关 部门/子公司,01,02,03,04,05,内控手册 更新报告,内控委员会 审批,BACK,三、内部控制的自我评估,内部审计 报告,公司绩效 考核结果/ 业务周/月报,重大经营 会议纪要,外部专业人 士评估报告/ 审计报告,员工 意见反馈,管理层进行 内控自我评估,根据SOX 404
13、 出具管理层 对内控的评价,会计师事务所 对管理层评价 发表意见,控制环境,有效监督,风险评估,控制活动,信息沟通,01,02,03,05,管理目标 1）公司管理层负责建立并维护完善的内部控制 2）管理层在财务报送时需就其内部控制的有效性进行评价 关键控制点 1）管理层负责建立完善的内部控制制度，并且确保得到有效实施 2）管理层定期进行内控评估 3）内部审计、专业机构以及员工应在完善内部控制中发挥作用 注释 1）内部审计职能应该涵盖公司经营、资金运作、财务报告、舞弊调查、法规调查等各个方面 2）总裁应该了解各部门运作情况，定期召开经营会议进行讨论，发现问题及时纠正 3）公司应该建立完善的员工意
14、见反馈机制，让管理层了解基层所发生的情况 4）按照COSO框架进行内控自我评估，一般通过自我评估问卷表的形式进行分析与归纳 5）在年度以及季度的财务报告中进行内部控有效性的陈述,04,内部控制 自我评估问卷,运行评估及 内控手册 更新记录,BACK,第三章,法律法规与风险管理,BACK,一职位分工,BACK,一、经济合同管理,管理目标 1）公司的重要经济行为由经济合同进行规范保护 2）合同的签订符合相关法律法规 3）合同内容详实合理，能够保障公司的利益 关键控制点 1）重大合同特别是重大关联交易合同签订前，应当征求独立董事的意见并按规定对外披露 2）重要经济合同的保密，公司各级管理人员不得随意
15、调阅合同原件，只能到有关部门查阅复印件 3）合同样板应及时更新 注释 1）在从事各项经济活动时，原则上应当与对方签订业务活动后方可进行 2）有格式合同的可使用公司的格式合同 3）业务部门拟定合同后须法律事务部对合同进行审核，并根据修改意见与合同另一方进行谈判。合同金额超过1000万须公司法律顾问审核 4）根据业务合同的管理规定，一些重要经济合同需要进行合同会审,发生经济业务,合同谈判,合同联办单,合同会审,相关部门 备案/备查,行政中心盖章,合同履行,格式合同的设计,法律顾问 审核,格式合同 批准,合同样板,01,02,03,法律事务部 审核,草拟合同,04,BACK,二、危机处理的控制,管理
16、目标 1）有效预防与及时妥善处理公司危机事件 2）维护公司的品牌形象 关键控制点 1）24小时原则：任何危机事件在24小时内处理 2）危机发生后，向董事会或董事会授权董事报告 3）事后经验总结，对公司整个危机处理过程进行检讨，揭示目前质量管理系统、内控管理程序中存在的问题并提出纠正措施；如果事件发生系人为因素，则必须查明责任人并对其实施相应的处罚 注释 1）需统一对外口径，遵守谨慎性原则：对外发布事件进展，当局承诺若有重大消息，采取谨慎但又不回避的态度,确定各种危机 出现的征兆,生产运营中心分析 潜在危机种类,确定各种危机 的危害程度,制定各种危机 的处理程序,危机征兆报告 及分析系统,出现危机征兆时,危机处理小组,危机原因调查,危机处理方案,对外发表 声明,按方案处理,01,危机出现,危机评估,BACK,三、法律诉讼管理流程,法律事务部 初审,法律事务部
