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1、董秘在改制上市过程中应关注的问题上市条件、规范运作、制度设计问题,拟上市公司董秘辅导讲座,1,前言,董秘是中国最有发展潜力的专业性岗位之一。 定位:企业上市的主要策划人之一,在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市各环节,始终起到关键作用。 定位:企业融资的主策划人与执行人,企业证券投资管理的管理人,投资者关系管理负责人。 董秘水平高低是企业上市工作成功与否的重要因素之一。,2,董事会秘书应关注的主要问题,目前股票发行上市的政策环境如何? 选择什么样的企业? 如何推动企业上市? 何处、何时、何种方式上市? 选择什么样的中介机构? 如何改制设立股份公司? 改制后如何规范运作? 改制后的
2、资本运作? 上市前的制度设计?,3,IPO启动的时间估计,股权分置改革接近尾声,IPO重启在即 市值过半 国务院要求:年内基本完成股改 新老划断、IPO重启即将开始(征求意见稿) 恢复资本市场融资功能的顺序 上市公司融资功能(股权权证、定向增发收购资产、附权证的公司债或可交换公司债、转债,最后是增发、配股) IPO有可能从中小企业板开始 一般的估计是:五月份启动再融资,三季度启动IPO,4,四个层次的资本市场,上海主板 深圳中小企业板(创业板) 代办股份转让系统 科技园区企业 实现私募、股份转让、风险投资介入与退出 运作规范后的转板 非上市之公开发行系统(发行二部) 定向发行超过200人(定向
3、募集公司?),5,中国证券市场政策环境,核准制 政策含义:无论行业、所有制、盈利模式、内外资,符合条件者均可上市 公司法、证券法修订后的政策导向 提高审批效率,缩短上市周期 加大市场化力度,取消行政性的指标限制(市场说话) 强化信息披露 券商推荐及持续保荐制度,6,证券发行上市保荐制度,证券发行上市保荐制度暂行办法于2004年2月1日正式实施。 所有企业的融资申请(包括首发、再融资、可转债)必须经两名保荐人签名方可获证监会受理。 保荐制的实施进一步强化了市场的诚信意识和自律观念。 江苏琼花的例子 多名保荐人被谈话提醒,7,新的发审委工作办法,公开发审委委员身份,并向社会公布发审委会议时间、参会
4、委员名单、审核企业名单及审核结果; 投票表决方式由无记名投票改为记名投票; 委员人数由80人减至25人,设部分专职委员; 发审委对企业的发行申请只进行一次审核; 新发审委工作制度实施后,通过率67%左右,8,中小企业板块的开启,中国证监会于2004年5月同意深交所设立中小企业板块:“运行独立、监察独立、代码独立、指数独立” 中小企业板的推出大大加快了中小企业的发行速度: 苏宁电器4月26日通过发审会,7月7日即获准发行; 海特高新4月19日通过发审会,7月6日获准发行; 科华生物4月9日通过发审会,7月5日获准发行; 双鹭药业04年年初上报,7月14日过会,8月25日发行股票,9月9日上市。
5、股改以后的中小企业上市速度将进一步加快,9,2004年发审委的审核特点,04年17月份,新一届发审委共召开58次发审委会议,审核177家企业,3家企业暂缓表决,平均过会率为66.67% ,05年一度重开发审会,但以再融资为主 4月份的过会率最高,达到80100%,7月份的过会率最低,约为50%左右 过会率最高的省市包括:浙江、江苏、广东、山东、北京,而过会率最低的省市包括:新疆、大连 基本不存在因为合法性和财务性问题而被否决的情况,产业发展前景和企业经营能力已日益成为首要依据,10,首次公开发行股票(IPO)的主要程序,设立股份公司,企业接受辅导,见面会,推荐受理材料,设立股份公司不再需省级政
6、府批准,辅导期至少一年,辅导期满六个月内之后十天内,就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少两种主要报纸连续公告二次以上(很可能会取消),发行人董事长、保荐代表人参加发行监管部组织的发行人见面会,保荐机构及其保荐代表人进行推荐,发行监管部受理首次公开发行申报材料,11,首次公开发行股票(IPO)的主要程序,发行监管部将有关申请文件送国家发改委,征求其对发行人募集资金用途的意见,根据反馈意见,发行监管部召开初审会,确定发行人是否上发审会;确定上发审会的,在中国证监会网站上予以公布(预披露制度),综合处将材料分发给审核一处、二处,并确定召开反馈会的时间,发行监管部召开反馈会,确定向保荐机构、发行人
7、反馈的事项,征求意见,发行部审核,12,首次公开发行股票(IPO)的主要程序,申请上市,公开发行,核准发行,采用向二级市场投资者市值配售的发行方式,中国证监会依法核准发行,在深市(中小企业板)或沪市(主板)上市,13,选择什么样的企业?,董秘作为职业经理人,选择企业很重要,什么样的企业容易上市成功? 历史清楚 经营规范 业绩良好 环保达标 项目可行 ,未来成长可期 券商的角度看企业 团队优秀,老板有长远战略思维,善于使用外部经理人 行业景气度配比 行业内的前五名(细分行业),14,发审委重点关注的问题,行业性指标 财务性指标 合规性指标 结构性指标 独立经营能力(不依赖大股东) 持续经营能力(
8、不会迅速变脸、转主业) 独立盈利能力(盈利的真实性、质量) 持续盈利能力(投资项目、自主产权、多元化),15,如何推动企业上市?,很多企业家不愿意上市,动因如下: 历史规范成本太高(地产公司) 不愿意与公众分享高成长的利益 境内上市周期长,审核过严 不缺资金,对上市仅理解为融资功能 同行公司上市的失败例子 上市后不自由 上市后的高税负、信息披露成本 降低资金效率,资金周转不灵活,16,企业上市的意义,民企上市有助于清理历史,保障私有产权 浙江民企,民营化过程一直未取得文件确认,为了上市,省政府即时出文肯定 广东民企,福布斯排行前百强,其老板认为上市的主要优点首先在于明确了其私有产权 民企上市有
9、助于提升政治地位与社会影响 海通集团的例子,市重要会议的必然与会者 各项优惠政策的优先考虑者 提升公司市场形象,有利于开拓市场 福建企业,为了打开外省市场而上市 上市公司本身即是最好的名片与品质保证,17,企业上市的意义(续),迅速摆脱资本瓶颈,走上发展快车道 百分之九十的民营企业认为资金不足是第一困难 波导股份上市前是加工型企业的普通一员,上市后在宁波脱颖而出,现在做到行业前三名 对抗宏观调控能力加强,银根紧缩反有利 烟台万华99年改制时,集团接近亏损,被走私及国际巨头倾销压迫得几无退路,股份公司年利润不到4000万元,上市后迅速成长为行业龙头,与国际大公司对抗,创造了上市以来每年增长率均超
10、过50%的传奇 某企业,过会前求银行,过会后银行求,同行业公司纷纷停产,反而有利于其做大 民企上市有利于资源整合与引进人才 新宇股份以上市为目标,成功实现销售资源的整合,18,民营企业上市的财富效应,上市是培育亿万富翁的加速器,阳光财富: 金发科技第一大股东(高成长型公司) 发行前4000万股,每股账面价值2.5元,财富1亿元; 04年6月上市,发行后4000万股,每股账面价值5元; 目前5000万股(转增后送股取得流通权),市场价15元左右,按市价算7.5亿元(两年时间) 海通集团第一大股东(业绩稳定型公司) 发行前4000万股,每股价值1.3元 发行后4000万股,每股价值2.6元 目前持
11、股5200股(送股取得流通权),每股市价3元左右,个人财富1.5亿元,19,苏宁电器的财富故事,2004年7月7日,苏宁电器在深交所发行2500万股普通股,发行价格为16.33元/股,可募集资金约4亿元。这是继国美之后中国第二家上市的全国性家电连锁企业。 2003年12月31日张近东直接和间接持有大约55%的苏宁股份股权,发行前持股量在3700万股,每股净资产3.75元,其时财富约在1.4亿元。 2004年7月,公司上市时,张近东持有股权在40%左右,直接持股3300万股,以发行价16.33元/股计算,张近东个人财富将逾5亿元。 股改完成后,2005年12月31日,张近东直接持股1.07亿股,
12、近日苏宁股价30元左右,仅直接财富即有30亿元。 两年时间,财富增长了20倍!,20,诚信创造价值:江苏琼花,作为中小企业板首批上市企业之一,上市仅10个交易日,江苏琼花即爆出中小企业板首例丑闻:公司上市前隐瞒了三笔金额合计为3555万元的国债投资。 上市首日6月25日收盘价17.86元。 2004年7月9日急速跳水,终盘报收12.43元,下跌6.75%,名列深市跌幅榜头名,创出其上市以来最低价。 7月12日再度下跌9.98%,收11.19元。 7月14日江苏琼花跌至11.11元。保荐代表人暂停三个月保荐资格。 9月3日,收盘价跌至8.46元,股东财富跌去三分之一,从此走入股价下跌通道,21,
13、股改后的上市便利,全流通带来财富的巨大增值 流动性溢价、阳光溢价、控制权溢价、营销力溢价 审核周期的缩短、发行市场化改革导致融资效率提高 股票上市增加了业内并购与整合的重要武器:以股票收购同行业企业 人才的集聚效应强化,22,何地、何时、何种方式上市,选择在何处上市? 境内上市 境外上市(香港、新加坡、美国) 股改后的境内外上市对比: 上市效率相仿 融资效率内地仍略高 品牌效应、并购效应仍以内地为佳,23,何地、何时、何种方式上市,如何选择上市的时机? 产业规模化,细分市场前五名 行业正处于上升周期或景气周期中 企业固定资产投资可以控制 行业整合的好时机 基本判断原则是:上市是用来锦上添花的,
14、不是用来救火的。上市解决发展问题,不是解决生存问题 以往由于审核周期过长导致的问题 浙江的企业 广东的企业 投资项目建成的问题,24,何时、何地、何种方式上市,何种方式上市 直接IPO上市 买壳上市 代办股份转让系统的转板(存量上市) 股改时代的买壳上市价值突现 壳资源的素质提高 政治压力下的决策 买壳成本下降,25,选择什么样的中介机构,中介机构选择要慎重 浙江省内的审计机构、律师所均强大 券商相对弱化,选择起来慎重 券商的选择 15家创新券商,15家规范类券商 销售能力强大(营业网点众多的机构) 研究能力强大(基金表现好的机构) 愿意参股的券商(风险共担),26,如何改制设立股份公司?,改
15、制方式 发起设立,重新再来 变更设立,带来历史(整体变更、部分变更) 改制方式选择的原则 历史规范成本高、历史不清楚的,发起设立 历史简单、公司结构清楚的,变更设立 为老板留一点自主空间(整体上市与部分上市,部分上市更适用于民营企业、多元化企业、希望自主空间大的民营企业),27,改制过程中需要关注的问题,设立方式,出资,规范运作,发起人出资 到位和产权 过户的情况,关键是企业 的业绩能否 连续计算,改制过程中 相关行为的 规范性,28,改制过程中需要关注的问题关于设立方式问题,116号文出台后的设立方式 1、国企部分改制,需等股份公司设立3年 整体改制者可例外(全部经营性资产注入) 国务院特批
16、者例外 2、其他企业改制 一般要用变更设立 3、改制后实际控制人变更或业务重大变化 实际控制人变更后一般要等三年(如MBO) 业务变化超过百分之五十,要等三年,29,改制过程中需要关注的问题关于出资的问题,与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司; 相关在建工程也要进来 商标等无形资产的原始处置权、处理和移交; 原则上,商标应随资产无偿进入; 补贴收入等未明确权属,但进行了折股的,可能构成上市障碍(海湾科技); 中小股东出资是否超过其净资产的百分之五十(已经取消该要求) 以债权、债务出资,取得债权人的同意,30,改制过程中需要关注的问题关于出资的问题,以挂账的研发费用等待摊费用作为出资; 股东以在其他企业的股权投资出资; 发起人以不具产权的资产出资(海关监管期); 发起人以无形资产出资(20%限制,已经取消); 发起人以集体企业的产权出资; 发起人出资,同股不同价(厦钨)。,31,改制过程中需要关注的问题关于规范运作的问题,发起人资格