{董事与股东管理}董事会治理和战略实施项目策划方案

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1、沈阳和光集团股份有限公司,董事会治理和战略实施能力提升咨询 项目建议书,机密,2002年4月29日,重要说明,该项目建议书是基于我们对和光集团的初步访谈和对和光及所在环境的宏观分析提出的新华信对和光集团发展战略咨询项目的初步设想。这些初步设想，是在对和光集团极其有限的了解基础上提出的，远不是新华信的最终结论。我们认为，要提出既有前瞻性，又切合和光集团实际的可操作的发展战略方案，需要： （1）深入广泛的内部访谈； （2）视野广阔的产业分析； （3）决策高层的充分沟通； （4）基于事实的数据分析； （5）过去经验的充分参照； （6）管理工具的创造性运用； （7）切实可行的操作步骤。 但这些初步判断

2、和设想只是我们项目开始时的分析起点，在进行上述工作的过程中，我们会不断检验、修正甚至推翻开始的判断，并最后逐渐形成切实可行的适合和光集团的战略方案。,一、项目初步分析和工作步骤 二、项目安排及运作方式 三、新华信管理咨询简介 附件一、咨询顾问候选人简历 附件二、管理咨询服务协议书,目录,通过初步访谈，新华信明确了在本此项目中将进行的工作,通过初步的高层访谈，新华信了解到了和光集团在董事会治理结构、高层管理人员的考核激励体系和战略实施能力等方面的现状和存在的一些问题。 新华信根据自身多年的对于中国企业的深刻理解和咨询的经验，我们认为本次项目的咨询内容将包括：法人治理结构的优化，董事会的有效管理，

3、组织建设、战略实施和执行能力的提升，高层战略实施的管理和考核等方面。 新华信在本次项目中，将采用“长期合作咨询”的方式，以解决问题和达到实际效果为目的，坚持“可操作”的原则，利用新华信在多年的企业战略实施能力提升和董事会治理方面的经验，为和光提供高质量的直接为集团最高层服务的管理咨询。,新华信董事会治理结构的原则,健全和完善股东会、董事会、管理层三权清晰的治理结构 董事会治理结构向二元化、三元化治理结构转变，引入战略投资者、新技术股东、员工参股、外部独立董事等 董事会的决策分清主次，应该把主要的精力放在发展战略、绩效考核和投资决策等最重要的三个决策上 董事会内部成员的理念趋同原则 董事会内部的

4、委员会制度的优化和有效运营，从而保证决策机制的完善和决策的效率 做到战略监控、财务监控、人才监控和风险监控，从而科学管理董事会，提升董事会治理结构的先进性 董事会成员和高层管理人员的绩效考核体系将采取平衡积分卡的方式来进行综合衡量，如果可能，也可以用EVA法衡量对于股东价值的创造 董事会成员和高层管理人员的薪酬激励体系先进性原则,和光希望通过本项目提升高层管理人员的战略实施能力，在此，新华信提出初步思路,新华信认为，董事会成员和高层管理人员的战略的实施和执行能力的强弱将直接影响到公司的业绩经营和长期的战略规划。应该从三个层面上来解决战略实施能力提升的问题： 首先，这是人的问题。一定要选择正确的

5、人，董事或者公司的高层管理人员是否存在“低高配置”，其综合能力是否能够适应公司快速发展的需要，是否能够解决复杂的问题、有管理能力和领导能力。解决的路径只有三条，那就是重用、信用和淘汰。 其次，战略实施肯定会涉及到集权和分权的关系问题，董事会对于不同的董事和高层管理人员应进行不同的集分权管理和权责利对等的划分，这样可以有效的解决战略实施权利和责任的问题。 最后，还是要归到信息汇报和指挥决策的程序和流程上来，要建立一套科学的行之有效的董事会的汇报和决策流程，从而优化信息对称过程、非正式沟通过程、决议组合过程和董事会决策的最终质量。这一流程的不同也反映了集分权的不同和企业文化的差异。,新华信认为：董

6、事会的改造包括四方面的内容,有效管理董事会,高效管理董事会,成功管理董事会,科学管理董事会,第一个台阶：“有效管理董事会”,改造的四个目标：,一、首先是建立规范董事会； 二、有了董事会但不发挥作用的，让它真正发挥作用； 三、董事会和经营管理层职、责、利混淆不清的， 要真正把二者的作用、功能分开来； 四、董事会决策体系没有或不明确或不规范的， 把决策体系规范化。,在有效管理董事会这个阶段，最重要的核心是“选择正确的人” （即“Person” ）,第二个台阶：“高效管理董事会”,一、 理念趋同过程：董事会成员在企业发展战略等各方面有相同或 相近的价值观，这是董事会决策快，没有根本性争吵和分歧的关键

7、 因素。 二、 信息对称过程：为了开好董事会，必须让董事会成员拥有决策 需要的充分的各种信息，包括管理信息、市场竞争信息、人才竞争 信息和财务细分信息。 三、非正式沟通过程：为了使正式决策过程更加高效，必须有与之 相补充的非正式沟通，让董事会每个成员都能对决策事件的脉络大 致了解。 四、议决组合过程： 有的议题“议而不决”，强调“议”；有的则“议 而有决”，强调“决”。每季度一次董事会，就是各种议题议和决的不 同组合。,改造的四个目标：,在高效管理董事会阶段，最重要的核心是“拥有充分的信息” （即Information）,第三个台阶：“科学管理董事会”,一、战略监控：对公司战略制定和实施的动态

8、跟进检查，及时分 析新情况，据此适当调整战略内容和实施方式。 二、财务监控：对公司财务状况从收入结构、成本结构、资金运 用结构等各方面进行详细分析。 三、人才监控：对公司高层管理人员进行素质判断，在对其实施 战略能力、改变公司经营状况能力产生怀疑时，要把这种素质判 断扩大到公司中层。 四、风险监控：对战略推进过程中可能出现的来自政府、资金提 供者（股东或银行）、竞争对手、消费者、管理层、员工、战略 合作方的各种风险充分估计，并及时反应。,改造的四个目标：,在科学管理董事会台阶，最重要的核心是“坚持高标准” （即High Standard）,第四个台阶 ：“成功管理董事会”,一、战略管理改造：把

9、董事会从操作性管理改造为战略性管理。 二、资本经营改造：把董事会从关注产品经营改造成关注资本经营。 三、制度创新改造：解决资本经营改造中出现的与原企业制度的冲突。 四、文化再造改造：由于第三个制度创新改造而带来的企业文化再造。,改造的四个目标：,在成功管理董事会阶段，最重要的核心是“努力到永远” （即 Consistence）,董事会管理的四个阶段，构成了一个整体“芯”CHIP,本次项目将分为两个阶段进行,项目分为两个阶段：“集中咨询”阶段和“长期咨询”阶段,集中咨询阶段,长期咨询阶段,集中咨询将 进行基础性的内部资料汇 总、收集、研究、分析； 访谈10位集团级高层管理 人员，包括董事会成员和

10、 最高经营者； 分析董事会治理结构现状 和提升高管战略实施能力， 提出阶段性改进目标； 提出具体改进措施。,长期咨询将 研究、分析临时提出的新 课题； 对董事会和最高经营层的 管理提出评估； 分析进展，修改阶段性目 标； 提出下阶段在操作层面的 具体改进措施。,集中咨询阶段工作的具体步骤,步骤一项目工作内容,项目启动、理念沟通 和董事会成员、公司高层管理人员进行深度访谈和集中访谈 合伙人参加高层的重要会议和董事会，高级咨询师列席会议 对于和光董事会治理结构、公司法人治理结构、董事会管理现状、董事会治理有关条款、董事会决策和信息汇报程序等取得充分了解和调研 在和高层日常良好沟通的基础上，提出董事

11、会治理结构改造的初步建议 总结并撰写董事会治理结构设计方案报告 听取反馈并共同修改确定,步骤二项目工作内容,董事会治理结构方案框架确定后，从操作和管理层面上来提升高管人员的战略实施和操作能力 高管人员战略实施能力评估 高管人员管理权责利对等设计 高管人员绩效管理体系设计 高管人员薪酬管理体系设计 高管人员战略实施能力提升建议 高管人员日常管理建议 拟定战略实施能力提升方案报告 和董事会成员共同讨论实施方案和步骤,高管人员战略实施能力提升,高管绩效管理体系设计,高官薪酬激励体系设计,步骤二,战略实施能力提升方案,高管责权关系设计,集中咨询阶段将提交下列成果,董事会治理结构设计方案 高管人员战略实

12、施能力评估和提升建议,“长期咨询”阶段的主要工作,“长期咨询”阶段为三年，具体运作方式见后。 具体工作内容是： 根据实际情况和具体形式，来研究、分析临时提出的新课题； 对于阶段性的董事会和最高经营层的管理提出评估； 在董事会治理和战略实施操作上，分析最新的进展，修改阶段性目标； 提出下阶段在董事会和高层管理人员操作层面的具体改进措施。 以上工作内容可以根据双方的约定，或者由新华信合伙人和和光董事会高层讨论后共同确定。提供方式由双方每个月（季度）具体协商下个月（季度）的工作安排，一般情况下应提前两周确定。,一、项目初步分析和工作步骤 二、项目安排及运作方式 三、新华信管理咨询简介 附件一、咨询顾

13、问候选人简历 附件二、管理咨询服务协议书,目录,本项目小组将在新华信管理咨询公司合伙人赵民的直接领导下进行。 新华信将派出2名经验丰富的专业顾问和1名咨询助理组成项目小组。项目小组将充分利用新华信以往的项目经验、新华信资料库。 新华信项目组将得到内部支持人员的协助，以提高专业顾问的工作效率,保证项目的高质量。,项目组构成,“集中咨询”阶段的时间安排,“长期咨询”阶段的运作方式,“长期咨询”阶段为三年，自2002年7月1日起，至2005年6月30日。新华信提出本阶段的主要的运作方式如下： 在此期间，平均每个月提供不少于3个工作日的服务，全年提供不少于36个工作日的服务 每次新华信会根据实际情况和

14、需要提供相应的辅导、评估和提出建设性的建议 咨询的费用和服务的具体方式和“集中咨询”阶段相同 项目运作和提供方式由双方每个月（季度）具体协商下个月（季度）的工作安排，一般情况下应提前两周确定 如果咨询方式和运作管理模式需要进行调整，由和光集团高层和新华信合伙人共同确定,一、项目初步分析和工作步骤 二、项目安排及运作方式 三、新华信管理咨询简介 附件一、咨询顾问候选人简历 附件二、管理咨询服务协议书,目录,新华信管理咨询简介,新华信成立于1992年，是中国本土最大和最早的管理咨询公司之一，总部位于北京，在上海和广州设有分公司。截至目前，新华信拥有300名全职专业咨询顾问和研究人员。 新华信管理咨

15、询的特色表现在西方管理知识和经验与中国丰富实践的珠联璧合。 新华信管理咨询拥有一支毕业于国际国内一流商学院 (如芝加哥大学、欧洲工商管理学院、哈佛大学、北京大学和清华大学) 的强大专业咨询师队伍。咨询师们除了拥有良好的教育背景以外，均具备多年国内或国际一流企业的实际工作经验。,新华信在中国管理咨询业界创造的“第一”,中国第一家本土专业商业风险管理咨询公司 中国第一家在香港开设子公司的本土专业咨询公司 中国第一家向大学商学院捐款的本土管理咨询公司 中国咨询业第一起企业兼并案 2001、2002年，作为国内管理咨询业的唯一代表应邀在黑龙江亚布力举行“中国企业家论坛”首届年会上发言 作为国内第一家也

16、是目前唯一管理咨询公司获邀世界著名的瑞士达沃斯（Davos）的“世界经济论坛”(World Economic Forum)，赵民董事长评为“2001年100名全球未来先导”（Global Leaders for Tomorrow）之一 成立了中国第一家有限合伙制风险投资机构-北京天绿创业投资中心,现代管理理论的传播者 东方管理方法的创造者 复杂管理问题的解决者 时代管理创新的推动者 成功管理经验的总结者 优秀管理人才的培育者,新华信管理咨询的使命和宗旨,帮助中国企业争创一流，建立持续发展核心优势,新华信管理咨询的优势,新华信管理咨询的优势在于其强大的国际和国内背景，以及将西方现代管理理论和经验与中国市场与环境相结合的核心能力。同国际知名管理咨询企业相比，新华信对中国企业的理解更深入、更全面，拥有更丰富的本土企业经营管理的实践经验，因而能提供更实用的和更有效的专业咨询服务；与本土管理咨询企业相比，新华信站在更高的国际角度，具有丰富的国际管理实践经验和更系统的西方管理理论训练。,新华信管理咨询的五大优势是： 1、对西方现代管理的精深理解和实践