{财务管理内部审计}会计准则的编制与审计差异

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1、上市公司信息披露,上海证券交易所 周勤业,1,（一）信息披露的法律依据 1、人大：公司法、证券法 2、国务院：股票条例 3、证监会：信息披露实施细则等 4、交易所：上市规则,2,公司法（1994.7.1施行） 第一章总则 第二章有限责任公司的设立和组织结构 第三章股份有限公司的设立和组织结构 第四章股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第三节 上市公司 第五章公司债券 第六章公司财务、会计 第七章公司合并、分立 第八章公司破产、解散和清算 第九章外国公司的分支机构 第十章法律责任 第十一章附则,3,证券法（1999.7.1施行） 第一章总则 第二章证券发行 第三章证

2、券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 持续信息公开 第四节 禁止的交易行为 第四章上市公司收购 第五章 证券交易所第六章 证券公司 第七章 证券登记结算机构第八章 证券交易服务机构 第九章 证券业协会第十章 证券监督管理机构 第十一章 法律责任第十二章 附则,4,股票发行与交易管理暂行条例 （1993.4.22施行） 第一章总则 第二章股票的发行 第三章股票的交易 第四章上市公司的收购 第五章保管、清算和过户 第六章上市公司的信息披露 第七章调查和处罚 第八章争议的仲裁 第九章附则,5,公开发行股票公司信息披露实施细则 （试行）（1993年6月12日） 第一章总则 第二章招股说明

3、书与上市公告书 第三章定期报告 第四章临时报告-重大事件公告 第五章临时报告-公司收购公告 第六章其他信息披露 第七章信息事务管理 第八章附则,6,上市公司信息披露规范体系 内容与格式准则 编制规则 规范问答 案例分析,7,现有内容与格式准则 第1号招股说明书（2001） 第2号年度报告（2001） 第3号半年度报告（2002） 第5号公司股份变动公告（试行） （1994） 第7号上市公告书（2001） 第9号首次公开发行股票申请文件（2001） 第10号上市公司新股发行申请文件（2001） 第11号上市公司发行新股招股说明书（2001） 第12号上市公司发行可转换公司债券申请文件（2001）

4、 第13号可转换公司债券募集说明书（2001） 第14号可转换公司债券上市公告书（2001）,8,现有编报规则 第1号商业银行招股说明书内容与格式特别规定 第2号商业银行财务报表附注特别规定 第3号保险公司招股说明书内容与格式特别规定 第4号保险公司财务报表附注特别规定 第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定 第6号证券公司财务报表附注特别规定 第7号商业银行年度报告内容与格式特别规定 第8号证券公司年度报告内容与格式特别规定 第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露,9,第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书特别规定 第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 第12号公开

5、发行证券的法律意见书和律师工作报告 第13号季度报告内容与格式特别规定 第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 第15号财务报告的一般规定 第16号A股公司实行补充审计的暂行规定 第17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式 特别规定,10,现有规范问答 第1号非经常性损益 第2号中高层管理人员激励基金的提取 第3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露 第4号金融类公司境内外审计差异及利润分配基准 第5号分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露 第6号支付会计师事务所报酬及其披露,11,（一）第1号：非经常性损益 定义：公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由

6、于其性质、金额或发生频率影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出 内容：（1）交易价格显失公允的关联交易导致的收益（2）处理下属部门、被投资单位股权损益（3）资产置换损益（4）政策有效期短于3年、越权审批或无正式 批准文件的税收返还、减免及其他政府补贴（5）会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数,12,分析：（1）流动资产盘盈、盘亏损益（2）支付或收取的资金占用费（3）委托投资损益（4）各项营业外收入、支出,第1号：非经常性损益,13,1、奖励支出应当计入成本费用，不能作为利润分配处理 2、披露决策程序、发放情况、会计处理,第2号：中高层管理人员激励基金的提取,14,

7、1、来源：任意盈余公积、法定盈余公积、资本公积（股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入等） 2、程序：董事会制定预案，股东大会决议 3、披露：董事会决议、股东大会决议、股东权益变动表,第3号：弥补累计亏损的来源、程序及信息披露,15,1、披露： （1）招股说明书、上市公告书、年度报告用黑体字并列列示境内外审计后的重要财务数据与指标 （2）银行补充披露贷款呆帐准备金额 （3）董事会对主要差异做出说明。差异较大时，说明差异的性质与原因，并作出合理的解释 2、分配： 按境内审计数提取法定盈余公积和法定公益金 按境外审计数提取任意盈余公积和分配股利,第4号：金融类公司境内外审计差异及利润分配基准,16,1、

8、同一事项，两份财务报告不应存在会计估计差异 2、两份财务报告若存在会计政策上的差异，公司董事会应在关于报告期财务状况与经营成果分析的部分，对其中的重要差异做出说明 3、同一事项，不应采用不同的备选会计政策 4、公司应以遵循国内会计准则的财务报告为基准，以其中列示的净利润与净资产为调节对象，编制两份财务报告的差异调整表，并作为遵循国内会计准则的财务报表附注予以披露,第5号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露,17,第6号：支付会计师事务所报酬及其披露,1、先行披露确定报酬的决策程序，以及审计委员会或类似机构、独立董事对此程序的意见。 2、年报披露： （1）分别按照财务审计费用和财务审

9、计以外的其他费用进行披露，非财务审计费用指因资产评估或咨询服务而支付的费用。 （2）应列明差旅费等费用的承担方式，应列明应付未付的报酬。 （3）披露报告年度和上一年度的比较数字。 （4）披露董事会关于其他服务收费是否影响注册会计师独立性的意见。,18,上市规则 第一章总则 第二章股票上市协议、董事、监事承诺和备案、上市推荐人 第三章股票上市的申请、审查与信息披露 第四章信息披露的基本原则 第五章董事会秘书、股权管理与信息披露事务 第六章定期报告 第七章临时报告 第八章停牌、复牌 第九章特别处理 第十章暂停上市、终止上市 第十一章境内外上市事务的协调 第十二章违反本规则的处理 第十三章释义第十四

10、章附则,19,1.4 本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。 2.2.1 上市公司的董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署董事（监事）声明及承诺书并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证，向董事、监事解释董事（监事）声明及承诺书的内容，董事、监事在充分理解后签字。,20,2.2.2 董事应当履行以下职责并在董事声明及承诺书中作出承诺： （一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务； （二）遵守公司章程； （三）遵守本规则，接受本所

11、监管； （四）对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。 监事除同样应当履行上述职责并在监事声明及承诺书中作出承诺外，还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。,21,2.2.2 董事、监事应当在董事（监事）声明及承诺书中声明： （一）本人持有所在公司股票的情况； （二）有无违反法律法规受查处情况； （三）参加证券业务培训的情况； （四）其他任职情况； （五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况； （六）本所认为应当由其说明的其他情况。 2.2.3 董事（监事）声明及承诺书中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的真实与完整。

12、,22,4.1 上市公司应当履行以下信息披露的基本义务： (一) 及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息； (二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 上市公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有疑问的，应当向本所咨询。上市公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告本所，由本所审核后决定披露的时间和方式。 4.2 上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。 公司在公告中应当作出以下重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

13、告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。,23,4.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 4.4 上市公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告和中期报告为定期报告，其他报告为临时报告。 4.5上市公司公开披露的信息必须在第一时间报送本所。,24,4.6 本所根据有关法律、法规、规章对上市公司公开披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。 本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告实行事前审核；对本所同意免于临时报告事前审核的上市公司的临时报告实行事前登记、事后审核。 上市公司在信息披露前，应当

14、按照本所要求将有关公告和相关备查文件提交本所。 4.7 上市公司公告出现错误、遗漏或误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照要求办理。,25,4.10上市公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。 4.11上市公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸上公告，按照规定应当上网披露的，还应当在指定网站披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。上市公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。,26,4.12 上市公司出现下列情形，认为无法按照本规则规定披露信息的，可以向本所提出申请，经本所同意，可以免予按照本规则

15、规定披露： （一）上市公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响； （二）上市公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的； （三）交易所认定的其它情况。 4.13上市公司发生的事项没有达到本规则披露要求的，可以免予公告，但必须报本所备案。本所认为有必要披露的，上市公司应当比照本规则的规定披露。 4.14 上市公司应当配备信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。,27,12.1 上市公司违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分： (一) 责令改正； (二) 内部通报批评； (三) 在指定报纸和网站

16、上公开谴责； (四) 要求上市公司有关责任人支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金。 情节严重的，本所依法报中国证监会查处。 12.2 上市公司董事、监事违反本规则规定和董事、监事承诺的，本所视情节轻重给予以下处分： (一) 责令改正； (二) 内部通报批评； (三) 在指定报纸和网站上公开谴责； (四) 要求该等董事、监事支付3万元以上30万元以下的惩罚性违约金； （五）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事 情节严重的，本所依法报中国证监会查处。,28,12.3 上市推荐人违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分： (一) 责令改正； (二) 内部通报批评； (三) 在指定报纸和网站上公开谴责； (四) 取消上市推荐人资格。 情节严重的，本所依法报中国证监会查处。 12.4 上市公司董事会秘书违反本规则规定，本所视情节轻重给予以下处分： (一) 责令改正； (二) 内部通报批评； (三) 在指定报纸和网站上公开谴责； (四) 建议上市公司更换董事会秘书。,29,（二）信息披露的种类 1、首次披露：招股说明书、上市公告书 2、定期披露：年度报告、中期报告、