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1、公開發行公司建立內部控制制度處理準則,證期會稽核室 王銑主任,第一章:背景介紹,訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則,行政程序法: 第一百七十四條之一規定，行政機關須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規定或以法律明列其授權依據。 證交法: 九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則. 訂定內控準則: 依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則.同時廢止公開發行公司建立內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審查作業要點.,訂定公開發行公司建立內部控制制度處理準則,訂定服務事業內控準則: 依據證交法第十四
2、條之一訂定證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則.同時廢止證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點. 發布: 公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發布.證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則九十二年一月發布.,企業建立內部控制制度之重要性,公司治理之根本. 類似人體免疫系統. 越大型化之企業應越重視內部控制制度. 係公司無形資產: 可以幫助公司降低經營成本及增加利潤.防止公司發生舞弊.協助管理階層從事危機處理. 連繫企業集團:使企業運作順暢. 補強監察人功能.,企業營運常見之弊端(一),關係人非常規交易: 將低價取得之有價證券或不動產以高價賣給公
3、司.形成不當利益輸送. 將套牢之有價證券或不動產轉給公司. 向關係人高價買進機器設備或原料.或低價賣出成品等.,企業營運常見之弊端(二),透過轉投資事業(海外子公司)進行利益輸送或挪用公司資產: 製造真.假銷貨.再將應收款轉為呆帳. 製造假進貨以預付款方式挪用資金. 低價售出存貨.高價買進原料. 資金貸與或替子公司備書保證.所得資金為大股東挪用等.,企業營運常見之弊端(三),製造非常規交易以操縱損益: 製造假銷貨創造營業收入. 實際並未銷貨. 以高價出售長期股權投資.由關係企業或特定人進行承接. 利用集團或不同集團間交叉持股操縱股價.創造業外損益. 隱匿真實資訊: 提早或延遲認列收益/損失.
4、以附註方式揭露資產負債表外交易.,準則適用對向,適用對向:所有公開發行公司 其他法律另有規定者從其規定. 金融業依銀行內部控制及稽核制度實施辦法辦理. 金控公司依金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法辦理. 服務事業:證券商.證券金融事業.證券投資信託事業.證券投資顧問事業.集保公司.期貨業.證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定之服務事業依證券暨期貨市場各服務事業實施內部控制制度處理準則辦理.,第二章:準則介紹,第一節:公開發行公司建立內部控制制度處理準則法令架構,附 則,對子公司監理,內控設計及執行,內部稽核,自行檢查及內控聲明書,會計師專案審查,處 理 準 則,總 則,內控檢查
5、,法令授權、適用範圍、內控目的及制定程序,應包含之組成要素及控制作業、獨立董事意見之考量,內稽目的及程序、內部稽核實施細則、年度稽核計畫之執行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件,自檢目的及程序、適用對象及時點,專審目的及範圍、審查準則及程序、 審查報告種類及審查涵蓋期間規定,經營管理、財務業務資訊、稽核管理等事項之監理,內部懲處規定、不適任稽核人員之處置、 本會命令委託會計師執行專審情事之規定、發布日,內控準則,內控制度,設計：董事會及經理人所設計並經董事會通過,範圍：涵蓋公司及子公司整體之營運活動.並應隨時檢討確保制度有效,內容：包括控制環境.風險評估
6、.控制作業.資訊及溝通.監督等組成要素,作法：以交易循環類型區分控制作業.並依實際營運活動自行調整,內部稽核單位由董事長或總經理指揮,配置適任及適當人數之專任內部稽核人員,釐定稽核項目.時間.程序及方法.,內部稽核,擬定年度稽核計畫.包括每月應稽核之項目.,製作稽核報告.追蹤報告.,申報內稽人員名冊.年度稽核計畫.執行及改善情形.內控聲明書.,自行檢查,訂定程序及方法,各單位及子公司定期自行檢查.再由內部稽核單位覆核,出具內控聲明書,訂定違反準則或公司內控制度之處罰規定,新公開發行或上市上櫃應請會計師作專案審查,由公司委託會計師專案審查,本會命令公司委託會計師專案審查,外部稽核(會計師專案審查
7、),訂定罰責,內部稽核實施細則,公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（一）,一、發布附件：適用判斷公司所定內部控制制度是否有效性之項目 二、發布附表：適用於申報內部稽核人員名冊、稽核計劃之內容與執行情形、內部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內部控制制度改進建議書。,公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（二）,三、發布緩衝期之規定： （一）未上市櫃之公開發行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關法條之適用自九十二年七月一日起算，非曆年制者依其會計年度類推） （二）各公開發行公司對子公
8、司監理之控制作業，應自處理準則發布日起三個月內建立完成。,公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（三）,四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定： （一）例外情況係指： 1.上市櫃公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市櫃規定申請上市櫃而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 2.上市櫃公司以股份轉換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市櫃而有辦理股票公開發行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。 3.首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合處理
9、準則第三十七條第三項所定期間者。,公開發行公司建立內部控制制度處理準則配合發布之相關規定事項（四）,四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制度專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定： （二）例外情況下會計師執行專案審查應涵蓋期間如下： 1.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止未屆滿一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起至申報日前一個月止。 2.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行日止已逾一個年度者，會計師執行內部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度。,第二節:建立內部控制制度,設計:董事會及經
10、理人所設計. 目的:在促進公司之健全經營.,目標:確保下列目標之達成: 營運之效果及效率.包括獲利.績效及保障資產安全等目標. 財務報導之可靠性. 相關法令之遵循.,建立內部控制制度,方式:公司應以書面訂定內部控制制度.內含內部稽核實施細則. 程序:內部控制制度應經董事會通過.如有董事表示意見.公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人.修正亦同. 已設置獨立董事者:提報董事會討論時.應充份考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄.,第三節:內部控制制度之設計及執行,內控制度之設計及執行: 公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動.建立有效之
11、內部控制制度. 公司應隨時檢討.以因應內外在環境變遷.確保制度之設計及執行持續有效. 子公司之定義:依公報第五號及第七號認定之.,第四節:內部稽核,內部稽核單位隸屬及人員,隸屬:內部稽核單位設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮. 配置:依公司規模.業務情況.管理需要.配置適任及適當之專任內稽人員. 任免:內稽主管應經董事會通過任免.,內部稽核作業訂定內部稽核實施細則,至少應包括: 對內控制度進行檢查.評估.以衡量現行政策.程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活動之影響. 釐定稽核項目.時間.程序及方法.,內部稽核作業訂定年度稽核計畫(一),稽核報告:年度稽核計畫包括每月應稽核之項目.據以檢查公司
12、之內部控制制度.並檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告. 保存期限:稽核報告.工作底稿.及相關資料應至少保存三年.備供檢查.,內部稽核作業訂定年度稽核計畫(二),必要稽核項目: 將取得或處分資產.從事衍生性商品交易.資金代與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之控制作業.列為年度稽核計畫之稽核項目. 依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第十九條第二項規定:內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情行.並作成書面紀錄.如發現重大違規情事.應即以書面通知各監察人. 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十一條第二項規定:稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性.並按月
13、稽核交易部門對從事衍生性金融商品交易處理程序之遵循情行.作成稽核報告.如發現重大違規情事.應以書面通知各監察人.,內部稽核作業訂定年度稽核計畫(三),追蹤報告:內部稽核人員檢查發現內部控制制度缺失及異常事項.應據實揭露於稽核報告.並於該報告陳核後加以追蹤.定期作成追蹤報告.以確定相關單位已及時採取適當之改善措失. 內部控制制度缺失及異常事項改善情形:應包括內部稽核作業所發現.內控聲明書所列.自行檢查及會計師專案檢查所發現之各項缺失.,內部稽核作業訂定年度稽核計畫(四),交付監察人查閱:稽核報告及追蹤報告於陳核後.於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱. 重大事項之處理:內部稽核人員如發現重大違
14、規情事或公司有受重大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監查人.,第五節:自行檢查及內部控制制度聲明書,自行檢查及內部控制制度聲明書,內控聲明書:公司自行檢查內部控制制度得先督促內部各單位及子公司定期自行檢查.再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告.併同稽核單位所發現之內控缺失及異常事項改善情行.作為董事會或總經理評估公司內控有效性及出具內控聲明書之依據. 訂定自行檢查作業之程序及方法:公司執行自行檢查應於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法. 保存年限:自行檢查內控制度之工作底稿.併同自行檢查報告及相關資料應至少保存三年.備供檢查. 自行檢查評估結果:分為有效之內部控制制度或有重大缺失之
15、內部控制制度.,內部控制聲明書,申報內部控制聲明書:首次辦理股票公開發行及公開發行公司應每年自行檢查內部控制度設計及執行之有效性.並依規定格式作成內部控制聲明書.於每會計年度終了後四個月內報主管機關備查. 刊登內部控制聲明書:應依規定刊登於年報.股票公開發行說明書及公開說明書. 內部控制聲明書之作用:在建立市場自我監督之機制.督促公司管理階層重視內部控制制度.,第六節:會計師專案審查專案審查時機,首次辦理公開發行:應委託會計師就內部控制制度設計及執行之有效性進行專案檢查. 受公司委託專案審查內部控制制度. 主管機關指定會計師專案審查:主管機關依據證交法三十八條之一指定會計師專案審查公司內部控制
16、制度. 申請上市.上櫃:證交所.櫃買中心相關法規就公司申請上市.上櫃應自行檢查內部控制制度之有效性作成內部控制制度聲明書.並委託會計師進行專案查加以規範.,第七節:對子公司之監理,作法: 公司應於內部控制制度中.訂定對子公司必要之控制作業. 並考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質.督促子公司建立內部控制制度.,對子公司經營管理之監理(一),建立組織控制架構:公司與各子公司間建立組織控制架構.包括董事.監察人及重要經理人之選任與指派權責之方式. 經營策略與風險管理:規劃與子公司間整體之經營策略.風險管理政策與指導原則.俾供各子公司據以擬定相關業務之經營計畫.風險管理之政策及程序.,對子公司經營管理之監理(二),業務聯繫:訂定與子公司間.包括業務區隔.訂單接洽.備料方式.存貨配置.應收應付帳款之條件.帳務處理等之政策及程序. 訂定監理各子公司重大財務.業務事項:包括業務計劃及預算.重大設備投資及轉投資.舉借債務.資金貸與他人.背書保證.債務承諾
