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1、课程名称：财务管理第 4 章 长期融资,理解企业的融资工具与融资市场 掌握上市公司股权融资的内容与主要工具 掌握不同债务融资及相关契约条款基本含义 掌握混合融资的概念和价值构成 理解企业长期融资决策的影响因素,第 4 章 学习目标, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,2,第 4 章 内容框架, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,3,4.1 融资工具与融资市场,4.1,4.2,4.3,股权融资,融资工具与融资市场,长期债务融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,4,4.4,4.5,混合融资,长期融资决策,（1） 股权融资,4.1 融资工具与融资市场, 公司财务管理 ,第 4 章 长
2、期融资,5,（2） 混合融资,4.1 融资工具与融资市场, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,6,（3） 债务融资,4.1 融资工具与融资市场, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,7,4.2 股权融资,4.1,4.2,4.3,股权融资,融资工具与融资市场,长期债务融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,8,4.4,4.5,混合融资,长期融资决策,4.2.1 股权融资概述,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,9,股权融资按照4个维度及其组合形成了企业不同阶段、不同形式的股权融资： 非公开发行 公开发行 首次融资 再融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,
3、10,4.2 股权融资,首次公开发行（IPO）的发行制度改革 以注册制的实施为导向的改革是2015年的主题,市场化程度,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,11,主板 首次公开发行股票并上市的要求,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,12,创业板 首次公开发行股票并上市的要求,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,13,在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。,回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，事先人为地设定两种不同发
4、行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。 首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制。 新发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见要求，若网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,14,在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。,“绿鞋”机制也叫绿鞋期权(Green Shoe
5、 Option)，是超额配售选择权制度的俗称，是发行人授予主承销商在股票上市后一段时间内的一项选择权。获此授权的主承销商可以按同一发行价格超额发售不超过原定发行量15%的股份，而额外发售的股份通常先行向大股东或战略投资者借入。 采用“绿鞋”机制可根据市场情况调节融资规模，用以稳定股价，在一定程度上防止新股发行上市后的破发，增强参与新股认购的投资者的信心，实现新股股价的平稳过渡。因此，绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对预期发行结果不乐观的情况下使用。,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,15,在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。,如果发行人股票上市后的价
6、格高于发行价，主承销商就要求发行人增发与超额配售相等比例的股票，分配给事先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股票数量的一部分； 如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者。,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,16,在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。,【示例4-2】 中国农业银行（A股代码：601288，H股代码：01288）采用A+H模式，分别于2010年7月15日和16日在
7、上海和香港上市。 农行IPO同时采用了网上网下回拨机制和“绿鞋”机制。“绿鞋”机制即农行的联席主承销商可按照本次发行价格向投资者配售不超过初始发行规模15%的股票。这部分股票将通过向部分参与认购的战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,17,在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。,【示例4-2】 若主承销商按照15%的上限向网上投资者进行超额配售，农行A股网上发行部分将最多增加33.35亿股，发行总额也将增至255.71亿股。而主承销商可以在农行上市之日起30个自然日内，使用超额配售股票所获得的资金
8、，以不超过农行发行价的价格从二级市场买入农行股票，以稳定后市，但累计买入股数不得超过超额配售股数。（中国证券报） 此外，农行执行绿鞋机制时还引入了一项新制度刷新制度，即主承销商利用绿鞋资金买入股票后还可以卖出，进行反复的操作。其中产生的价差归投资者保护基金所有，从而避免操纵。,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,18,首先，发行人按照正常的发行程序向承销商发行初始数量的股票； 其次，承销商会以延期支付的形式向发行人的大股东或战略投资者借入超额配售部分的股票（图4-5中以农行超额配售比例15%为例）。这样，承销商就超额配售了股票，获得了超额配售的发行收入
9、。,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,19,在IPO过程中的回拨机制与“绿鞋”机制。,首先，发行人按照正常的发行程序向承销商发行初始数量的股票； 其次，承销商会以延期支付的形式向发行人的大股东或战略投资者借入超额配售部分的股票（图4-5中以农行超额配售比例15%为例）。这样，承销商就超额配售了股票，获得了超额配售的发行收入。,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,20,第一种情况，若在股票上市后的一段时间内，股票十分抢手，发行后股价上扬，主承销商有权以发行价要求发行人增发股票。用超额发售获得的资金从发行人处购得
10、股票，对冲超额发售的空头头寸，并收取超额发售的费用。此时发行人实际发行数量超过原定发行规模15%。,4.2.2 IPO,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,21,第二种情况，若在股票上市后的一段时间内，股票价格跌至发行价或以下时，主承销商不行使超额配售选择权，而是用超额发售获得的资金在二级市场上购入原来超额配售的空头头寸数量的股票。这样向二级市场注资以便稳定股价，并将从投资者处购得的股票返还给发行人大股东。此时发行人实际发行数量仍为原定发行规模。,4.2.3 股权再融资,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,22,4.2.4 整体上市与买壳上市 （1）
11、定向增发反向收购模式,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,23,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,24,【示例4-3】 （1）定向增发反向收购模式,中船重工集团的控股上市公司中国重工（SH：601989）通过定向增发反向收购了中船重工集团的民船主业资产，从而以中国重工为整合平台实现了中船重工集团的民船主业资产的整体上市。 第一步，中国重工定向增发人民币普通股股份。2011年2月15日，中国重工按照6.93元/股的发行价格向三类对象（1）控股集团：中船重工集团；（2）控股集团关联方：大船集团、渤船集团；（3）机构投资者：华融资产、建行大连分行、国开金
12、融、东方资产非公开发行人民币普通股股票2,516,316,560股。中国重工在此次交易中针对华融资产、建行大连分行、东方资产非公开发行的新股于2014年2月15日在上海证券交易所上市流通，其余部分于2014年2月18日在上海证券交易所上市流通。,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,25,【示例4-3】 （1）定向增发反向收购模式,第二步，中船重工集团将主业资产注入控股上市公司中国重工。在中国重工定向增发的同时，控股集团中船重工集团将其拥有的大船重工100%的股权、渤船重工100%的股权、北船重工94.85%的股权和山船重工100%的股权作为本次交易标的为交给中国重工，通过
13、相关资产注入中国重工，实现了整体上市。,4.2.4 整体上市与买壳上市 （2）再融资反向收购模式 【示例4-4】,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,26,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,27,【示例4-4】 （1） 再融资反向收购模式,太原铁路局控股的上市公司大秦铁路（SH：601006）通过再融资反向收购了控股股东太原铁路局的运输主业相关资产与股权，从而以大秦铁路为整合平台实现了太原铁路局的运输主业资产的整体上市。,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,28,【示例4-4】 （2） 再融资反向收购模式,大秦铁路此次交易购买
14、资产以及股权的价值总额328亿元 ，由于支付金额较大，大秦铁路分三次支付交易价款。 （1）2010年6月，大秦铁路以自有资金支付首笔价款52亿元 （2）2010年8月，大秦铁路通过向六家银行贷款合计融资112亿元并全额用于支付价款。第二笔支付完成后，大秦铁路已足额支付50%的交易价款，获得了标的资产的控制权 。 （3）2010年11月，大秦铁路以8.73元/股的发行价格向社会公众公开发行社会公众股18.90亿股，融得资金165亿元用于支付剩余价款。此次增发的新股已于2010年11月5日在上海证券交易所上市流通。 此次交易完成后，原太原铁路局运输主业相关资产注入大秦铁路上市母公司，其运输辅业相关
15、资产仍续存在太原铁路局。,4.2.4 整体上市与买壳上市 （3）换股+IPO模式 【示例4-5】,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,29,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,30,【示例4-5】 （3）换股+IPO模式,美的集团通过换股+IPO的模式整合了控股上市公司美的电器（SZ：000527）全部资产，从而以美的集团为整合平台，实现了集团部分核心业务资产的整体上市。,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,31,【示例4-5】 （3）换股+IPO模式,第一步，美的集团与上市公司美的电器（SZ：000527）进行换股并上市。20
16、13年9月12日，美的集团按照44.56元/股的价格与上市公司美的电器按照15.96元/股的价格以0.3582:1的换股比例进行换股 ，为保护美的电器异议股东利益，美的电器赋予其异议股东现金选择权，由控股集团关联方美的控股（美的集团的控股公司）担任现金选择权提供方。与此同时，美的集团以44.56元/股的价格在深证证券交易所首次公开发行人民币普通股686,323,389股，所发行股份全部用于换股吸收合并美的电器。美的集团首次公开发行的股票代码为000333，首次公开发行的股票于2013年9月18日在深证证券交易所挂牌交易。,4.2 股权融资, 公司财务管理 ,第 4 章 长期融资,32,【示例4-5】 （3）换股+IPO模式,第二步，美的电器将所有资产并入美的集团（SZ：000333）并退市。在此次交易完成后原上市公司美的电器退市并注销独立法人资格，变更为美的集团的全资子公司。 美的集团整体上市旨在实施“一个美的、一个体系、一个标准”的管控模式，通过集团与事业部两级的扁平化架构，有利于更好地发挥集团各个事业部之间的协同效应。 这种协同效应主要体现在7各方面，即产业协同、采购协同、
