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1、PE投资蒙牛案例介绍,组员：司鹏蔚、丁苗、原未波、张文芳、雷霞、霍小林、焦媛媛,PE机构：,投资事件起始时间：2002年,Ppt结构,一、知识储备 二、蒙牛简介 三、融资过程分析 四、课后题 五、人文思考（蒙牛vs伊利）,一、知识储备.doc,对赌协议、PE投资、IPO 香港主板、香港二板、红筹股 避税地、壳公司、股权、投票权（第一轮） 可转换债券、强制赎回、反摊薄条款（第二轮资本运作） 超额认购率 市盈率（第三轮资本运作）,蒙牛简介,1999年: 蒙牛公司成立，注册资本100万元,埋下基石 1999年8月: 股份制改造，增资到1398万元，10个发起人, 进入快速成长期（股权结构比较简单）
2、2001年：从内蒙古走向全国，达到年销售额7.24亿元 2002年：进军香港市场 2003年：借力航天，行业领跑 2004年：踏上世界牛“寻梦”之路 2005年：勇于追求，实现“乳都”梦想 2006年：获得国际乳业大奖，开启中国牛奶爱心行动 2007年：多元合作，200亿领军乳业 2008年：牛奶安全，取信于民 2009年：跻身世界乳业20强,蒙牛简介：PE投资蒙牛案例介绍,蒙牛诞生,1999年8月,蒙牛想 上市融资,2002年初,启动资金900万元，整合内蒙8家濒临破产的奶企，成功盘活7.8亿元资产，当年实现销售收入3730万元。,欲通过法国巴黎百富勤的辅导上香港二板,蒙牛欲 私募,2002
3、年初,鼎晖、摩根士丹利介入，劝其不要上二板，先引入PE，发展壮大并成熟后直接上香港主板,蒙牛获第 一轮注资,2002年9月,鼎晖、摩根士丹利、英联总注资约为25,97万美元,蒙牛获第 二轮注资,2003年910月,鼎晖、摩根士丹利、英联共注资约3523万美元,蒙牛 上市,2004年6月,PE分 批退出,蒙牛在香港联交所上市，发行售价3.925港元，发行2.5亿新股，募资13.74亿港元，约合人民币14.56亿元。,鼎晖、摩根士丹利、英联分批退出套现。,蒙牛的成长、发展历程,蒙牛简介之现金流对比,蒙牛简介之销售收入对比,72.1亿元 40.7亿元 16.7亿元 7.24亿元,融资过程分析之 整体
4、梳理,案例 主要目录,进入案例,蒙牛股份的背景,第一轮融资,（1）前期谈判 （2）融资设计 （3）融资过程,第二轮融资,（1）第二轮融资过程 （2）二轮融资结束，股权结构,蒙牛全球IPO与外资退出,（1）上市盛况 （2）外资退出方式,什么是私募权益融资？,蒙牛与私募为什么会相互选择？,PE投资者采取了怎样的融资设计？,蒙牛和PE投资者从中获得了什么？,4,1,2,3,融资过程分析之案例的核心问题：,重点研究：两轮融资设计方案及退出机制,什么是私募股权融资？ 私募股权指的是主要投资于非上市企业的一种权益性投资，同时在交易实施过程中考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获
5、利。,三、融资过程分析,融资过程分析之蒙牛融资的背景,总资产和年销售额飞速增加,1999年2001年：奶业的奇迹、股权结构简单,急需资金扩张 遭遇融资瓶颈,股权融资、银行贷款,必须寻找资金,私募： 让蒙牛看到希望,1.短期内无法上市。 2.增加注册资本，又不能使公司的主要股东结构发生改变，否则业绩不能连续计算会导致上市无望。 3.民间融资受挫。,蒙牛让私募看到机会,解决最核心的两个问题： 弄清股权结构；谈好出资价格。,三、融资分析之前期谈判：焦点是什么？,三、融资分析,根据WTO协议，2002年对外资开放不能超过2/3。这个比例最终确定为私募投资者占49%，原蒙牛股东占51%。 这样，蒙牛原股
6、东通过开曼公司持有蒙牛股份51%66.7%=1/3的股票，另外还直接持有“蒙牛股份”1/3的股票，合计持有2/3；三家投资者通过开曼公司间接持有“蒙牛股份”1/3的股票。,解决最核心的两个问题： 弄清股权结构；谈好出资价格。,融资分析之前期谈判：焦点是什么？,达成协议： 外资系出资2.16亿元投资占其不超过1/3的股权,谈判结束！ 达成协议！,接下来,第一轮融资设计：第1步：开设离岸壳公司,Text in here,金牛 银牛 51%,MS CDH CIC 49%,开曼公司 100%,毛里求斯公司 66.7%,蒙牛管理层 33.3%,蒙牛股份,第一轮融资设计,问题：为什么会设置毛里求斯公司？其
7、意义何在？,在蒙牛上市过程中，设立毛里求斯公司的关键在于： 利用了双边税务协定；,由于中国政府针对毛里求斯公司在中国的投资利润征收的预提税比较低，为6-7%；而从毛里求斯公司向开曼返回利润，是不征税的。,尽管目前很多公司以“关联交易”来替代“利润回流”，但这在法律上是有潜在风险的，属于灰色地带，尤其对于上市公司而言，更需要以合理的离岸结构来做合法避税。,第一轮融资设计,为什么要设计不同表决权股份结构？（dual class structure） 将控股权与所有权分离，（创业者、私募与企业的关系） 既能激励企业实现盈利目标， 又能保证投资者获得更大收益。,第2步： 设计股份类型,第一轮融资设计,
8、第2步： 设计股份类型,金牛：银牛=1634:3468 扩股：1000股 1000亿股,A类股：5200股，每股一美元，金牛+银牛=1634+3468=5102股， 投票权则有 51020票，占51% B类股：99999994800股，每股530.5美元，要实现49%的投票权则需要购买48980股,为什么要扩股？,第一轮融资设计,第2步： 设计股份类型,附带条件,蒙牛系总收益权= 9.4%2/3+33.3%=39.6%,PE首轮注资签的对赌协议,目标业绩,实现,未实现,蒙牛系所持的开曼公司 A类股票按1拆10的比例 转换成B类股票。即蒙 牛系真正的持有开曼公 司的51的股权。,蒙牛系所持的开曼
9、公司 A类股票按1:1的比例 转换成B类股票。即PE 机构享有蒙牛控股权。 90.6*66.7 =60.4%,2003年8月 蒙牛管理层 提前完成任务,至此，第一轮融资设计完成,第一轮融资过程,第3步： 正式注资,2002.10蒙牛股份股权结构示意图,MS Dairy,银牛,3% 1134+500股A类股 16.3%,6.4% 2968+500股A类股 34.7%,股份（5102股A类股）9.4% 投票权，51%,金牛,60.4% 32685股B类股 32.7%,19.2% 10372股B类股 10.4%,11.0% 5923股B类股 5.9%,鼎晖CHD,英联CIC,股份（48980股B类股
10、）90.6% 投票权，49%,管理层股东,开曼公司,毛里求斯公司,蒙牛股份,100%,66.7%,33.3%,间接控股：51%66.7%，约1/3 直接控股：33.3% 合计持股：约2/3,间接控股：49%66.7%， 约1/3 合计持股：约1/3,PE投资蒙牛案例介绍,PE二次注资时签的对赌协议,目标业绩: 2004 年至2006 年每年的盈利平 均增长50%,实现,未实现,外资股东向蒙牛管理层支付7.8%的股份,蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830 万股蒙牛乳业股票，相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%，或者等值现金,2004年蒙牛管理层 完成任务，PE机构 提前终止对赌，支 付蒙牛管
11、理层金 额近5000万元的可 转换证券作违约金,第二轮融资过程,赎回已发行A类和B类股，以900亿股普通股和100亿可转换债券代替 原来发行的全部B类股按面值转为普通股,第一步 调整股本,第二步认购普通股,第三步认购可换股,第四步注资,毛里求斯公司购买蒙牛股份 9月18日以2.1775元/股购买80010000股蒙牛股份 10月20日以3.038元/股购买96000000股蒙牛股份 81.8%,仅限“金牛”，“银牛”认购 合计持股数不超过开曼总股本的66%，即可新购43636股 按照“金牛”与“银牛”持股比例分配为13975股：29661股，划在二者名下,PE投资者认购可换股证券 以3523.
12、3827万美元购买未来转股价0.096美元/股的可换股证券 约定IPO半年后可转30%，1年后可全部转股,二轮融资完成,新股比： 蒙牛系=（43636+51020）/（43636+51020+48980） =65.9% 外资系=48980/（43636+51020+48980） =34.1%,旧股比： 蒙牛系 =66.7% 外资系=33.3%,第二轮融资:为什么选择可换股证券？,暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层对蒙牛股份控制权的稳定。 不摊薄每股股利，保证公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备。 换股价格远低于未来IPO的股价，锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出
13、现下滑时的投资风险。,2003年10月第二轮投资后蒙牛股份股权结构示意图,MS Dairy,银牛,金牛,鼎晖CHD,英联CIC,21.1%,44.8%,22.8%,7.2%,4.1%,18.9%,开曼公司,毛里求斯公司,蒙牛股份,100%,88.1%,管理层股东,65.9%,外资系持股比例 34.1%81.1% 27.65% 蒙牛系持股比例 65.9%81.1%+18.9% 72.35%,第二轮投资后外资系与蒙牛系 在蒙牛股份的持股比例是多少？,两轮注资完成后，私募投资者是如何激励管理层实现目标的？,1, 对赌协议： 7800万股蒙牛乳业股票占总股数的6.1%； 2，公司权益计划，以股权激励董
14、事会和员工； 3，三家私募机构投资者向牛根生赠股。,私募投资者通过一系列措施为上市做了充分准备。,2004年上市前蒙牛股份股权结构示意图,MS Dairy,银牛,金牛,鼎晖CHD,英联CIC,21.1%,44.8%,18.7%,5.9%,3.4%,18.9%,开曼公司,毛里求斯公司,蒙牛股份,100%,88.1%,管理层股东,65.9%,牛根生,6.1%,蒙牛乳业,02319.HK,蒙牛乳业发行IPO时再次创造了什么奇迹？,3.5亿股,3.925 港元,13.74亿港元,22.98%,2004年6月10日，蒙牛乳业在香港挂牌上市， 成为中国第一家境外上市民企红筹股,公开发售,股票发行价格：询价
15、区间上限,IPO募集到的资金,发行当天股价上涨幅度,退出,外资系怎样功成身退？,IPO,出售 1亿股,出售1.68亿股,出售3.16亿股,2008,套现3.92亿港元 1亿股3.925港元/股=3.925亿,2004年12月，私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股。（3.6830）,2005年6月15日，三家私募行使全部剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261股奖励给管理层的代表金牛。,MS、CDH和CIC分别卖出了35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.6%、0.8%及0.4%。,半年后： 第一次转股,一年
16、后： 全部转股,套现10.2亿港元 1.68亿股6.06港元/股=10.2亿,套现15.62亿港元 3.16亿股4.95港元/股=15.62亿,3.92+10.2+15.62=29.74亿,私募投资者在项目中获得了什么？,投入：2.16亿+2.61亿=4.77亿元 回报：3.92+10.2+15.62=29.74亿 投资回报率：520%,四、课后思考题,（一）蒙牛为什么选择了外资PE的方式 不具备上市条件 民间融资失败 银行筹款难 外国PE机构的主动劝说,（二）、蒙牛是否被贱卖,A_财务角度,B_战略角度 C自己的角度,财务角度 1. 市盈率不合理 摩根以较低的市盈率8倍低估蒙牛市值，以较低的价格获得蒙牛三分之一的所有权。 2. 风险与收益不成比例 从所有权与控制权的分离和让摩根以1/3的股权获得90.6的收益，咱们可以看出在这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和优越地位。两次对赌协议使蒙牛的管理层面则承受着非常大的风险
