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1、公司治理與企業經營,主講人：邱靖博 中華民國證券暨期貨市場發展基金會總經理 國立臺灣大學工商管理系兼任副教授,1,簡報大綱,公司治理簡介,公司治理相關制度介紹,台灣公司治理發展,公司治理與企業經營案例探討,如何強化公司治理以健全企業經營代結論,2,公司治理簡介,3,前言,根據全球知名企管顧問公司麥肯錫（McKinsey 監察人至少一席不得與董事或其他監察人有上述親屬關係。 訂定董事會議事規範公司應依據公開發行公司董事會議事辦法，訂定董事會議事規範，內容包括：董事會主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項。,44,落實董事會議事運作,訂定及修正公開發行公司董事會議事辦法,4
2、5,落實董事會議事運作（續）,46,落實董事會議事運作（續）,47,員工分紅費用化,修正商業會計法,48,強化董監經理人酬金資訊,修正年報及公開說明書應行記載事項準則 自2009年發布的2009年度第1季季報和2008年年報起，只要符合下列條件之一，即必須揭露每名董事、監察人的薪資酬勞金額： 最近2年年度獲利，皆呈現稅後虧損 董監事持股連續3個月不足,49,強化資訊公開,修正年報及公開說明書應行記載事項準則,修正股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 公開發行公司應於股東會開會15日前備妥當次股東會議事手冊，並將電子檔案傳送至公開資訊觀測站。,50,發布95年12月20日金管證三字第095000
3、5742號令 金融機構召開股東會有董監選舉議案時，其一般徵求人之持股門檻為千分之2或80萬股以上 金融機構一般徵求人持股期間，提高為1年 金融機構召開股東會有董監選舉議案時,其無限徵求持股數門檻從10%提高為12%；另現行有獨立董事可降低徵求門檻(至8%)之優惠予以刪除 有關徵求人持股期間及持股數門檻之調高，均訂定緩衝期，規定自97年1月1日起適用 有關設質股數予以打折及股東會紀念品價格設限部分，暫不修正,強化金融機構委託書管理,51,加強監理機制措施,成立集團監理專案小組 加強聲請重整法院通報機制 建立財務重點警示專區 檢討上市(櫃)公司退場管理機制 最近期會計師查核或核閱財務報告顯示會計師
4、對受查公司之繼續經營假設存有重大疑慮者，增列為變更交易方法之事由 對已變更交易方法股票增加分盤集合競價管理措施。,52,台灣在國際評比的結果,亞洲公司治理評鑑 (CG Watch 2007) 評鑑機構 亞洲公司治理協會協會及里昂證券 評鑑範圍 企業抽樣評分包括管理紀律、透明度、獨立性、可歸責性、責任性、公平性、社會責任認知 國家地區評等亞洲11個主要國家之公司治理推動情形 評鑑結果 國家地區評等：由2005年第5名上升為第4名 企業抽樣評等：由2005年第6名上升至第4名,53,國家地區評等,54,我國公司治理評鑑項目分析,資料來源：金管會證期局,55,國際評比結果（續）,亞洲股東會品質評鑑(
5、Asian Proxy Voting Survey 2006) 評鑑機構 亞洲公司治理協會 評鑑對象 11個亞洲市場、美國、英國、澳洲3個指標市場之股東授權投票情形 評鑑結果 股東會品質欠缺，僅優於日本 缺失事項 股東開會通知較晚 股東會投票資料未盡完備 多未提供外文翻譯資料 股東會召開日期密集,資料來源：金管會證期局,56,台灣公司治理評量制度,57,國內公司治理評量架構,資訊揭露評鑑系統 證基會資訊揭露評鑑得 分以30%加權計算,1.中介機構面談 (註) 2.聯徵中心信用資料 3.經濟新報社統計資料 4.台灣公司治理評等系統,公司治理實地評量系統 公司治理實地評量及開放式問卷結果 以70%
6、加權計算,註：包括簽證會計師、主要往來銀行、承銷商、交易所或櫃買中心管區稽核,資料來源：中華公司治理協會,58,公司治理與企業經營案例探討,59,公司治理對企業經營之影響,公司治理對企業經營之影響，可從以下兩方面來探討： 興利方面： 增加企業價值(如麥肯錫的調查以及里昂信貸新興市場研究指出，投資人願意支付較高的溢價，購買公司治理較佳的股票) 降低企業籌資成本 樹立企業良好形象，獲取投資人與消費者信賴 健全企業經營,60,公司治理對企業經營之影響(續),防弊方面： 防範企業管理階層從事不法行為(如掏空資產等)，損害股東權益及利害關係人的權益 防止資訊不當或不公平地揭露，以確保大小股東被公平地對待
7、 避免董事會的決策過程失當，影響公司發展,61,國內案例博達科技案,博達科技公司於1999年12月18日上市掛牌，股價曾經高達363元。 2004年6月14日，該公司於帳上資金充裕情形下，無預警向法院聲請重整。 博達弊案發生的原因主要導因於董事會組成不健全、漠視內部控制以及相關負責人缺乏誠信等公司治理相關問題。,62,國內案例博達科技案（續）,博達舞弊之操作手法 疑虛增業績，虛飾財務狀況 藉假銷貨虛增業績，並以不實應收帳款向國外銀行融資獲取資金，美化帳面 涉隱匿財務操作 透過國外交易套取資金 不當背書保證 涉嫌購買不具價值之金融商品 疑出售虛增之應收帳款而無法收現 發行ECB涉虛偽不實 安排人
8、頭認購套取資金公司並未實際募得資金,63,國內案例博達科技案（續）,博達弊案涉嫌犯罪條款 涉虛飾財報，違反證交法第171條、第174條及商業會計法第71條規定 涉隱匿對他人保證等交易，違反證交法第171條及第174條規定 發行公司債資金用途與申請不一致，違反公司法第259條規定 涉背信不當財務操作造成公司損失，違反刑法第342條規定,64,國內案例陞技案,陞技電腦（現更名為欣煜科技公司）於2004年爆發弊案，經查該公司獨立董監事，竟是知名的公司治理專家及學者，引起社會大眾關注。 陞技電腦公司涉嫌虛增營業額、掏洗資產案發後成為股市禿鷹獵殺對象。,65,國內案例陞技案(續),陞技舞弊之操作手法 假
9、營收、配假供應商以此虛列93年營收約140億 在非合併個體的子公司下，以不當高溢價購入股權直接搬錢，93年轉銷溢價約44億元 於事發後，強行將資金匯出給海外子公司，帳列預付貸款、其他應收款搶最後一批錢,66,國內案例陞技案(續),陞技案省思 獨立董事並非萬靈丹 公司經營者有心欺瞞，獨立董、監事 也無力回天,67,國內案例訊碟案,訊碟公司主要從事主要經營業務為預錄光碟片及空白光碟片之製造及銷售，該公司股票於2000年2月上櫃，並於2001年9月轉上市。 訊碟公司2004年上半年度財務報告顯示鉅額虧損44億餘元，且投資海外基金致現金帳戶驟減25億餘元，引發外界諸多疑慮。,68,國內案例訊碟案(續)
10、,訊碟弊案手法 疑涉安排人頭認購ECB與偽作投資獲取公司資金 疑涉內線交易 2000、2001年度多次更新財務預測，董事長、董事及其親屬等內部人涉嫌內線交易 疑虛增營業額藉以窗飾財務報表 2002及2003年度向甲公司虛偽採購產品，再虛偽銷售予5家虛設行號，以不實交易虛增營業額。,69,國內案例力霸案,2006年12月29日，由於力霸集團底下之力霸及嘉食化兩家公司巨額虧損及負債，因而向台北地方法院聲請企業重整，並於2007年1月4日公開此一消息 其結果引發旗下中華商業銀行爆發擠兌，政府下令接管中華商業銀行，檢調單位亦著手進行調查，進而發現該集團涉嫌大規模違法掏空及超貸,70,國內案例力霸案(續
11、),刻意隱匿聲請重整資訊資訊不透明、資訊通報機制不健全 金管會無法得知上市櫃公司向法院聲請重整資訊，以致無法及時作必要處置 虛設公司行號交叉持股、虛偽交易 公司董監事功能不彰法人董事問題嚴重,71,國內案例力霸案(續),關係人間的非常規交易 資產高買或低賣，或購入非為公司所需之資產為關係人解套 虛偽進銷貨、怠於收取帳款美化財務報表 不當預付或暫付價款侵占公司款項 不當辦理私募、不當資金貸與或背書保證圖利特定人,72,國內案例力霸案(續),財務報告缺失問題 力霸及嘉食化公司未能於財務報告附註充分揭露有關債權申請展延還款尚未經債權銀行通過之相關資訊有誤導資訊閱讀者之虞。 會計師查核疏失 會計師未妥
12、適評估債權銀行是否同意展延對該二公司能否繼續經營有重大影響，並於查核（核閱）報告適當提醒報表使用者注意，亦有疏失。,73,國外案例安隆案,安隆(Enron)成立於1985年，當時是以天然氣起家，後來又跨足德州石油、阿拉伯石油、網際網路、加州電力等行業 ，並曾為美國第七大企業。 然由於衍生性金融商品操作不當、管理階層舞弊、會計師審計失敗、公司治理失靈等問題，終於導致其在2001年申請破產。 安隆案影響甚鉅，不僅使全球五大會計師事務所之一的安達信(Arthur Andersen LLP)被美國SEC吊銷執照，更讓全球各大商學院反省過分強調利潤所帶來的不良後果，重新向學生傳授企業倫理與社會責任 ，企
13、業的公司治理亦開始獲得更多重視。,74,國外案例-安隆案(續),安隆案省思經營階層舞弊 營運轉型失利、財務操作失當 將負債及虧損移轉至特殊目的個體(SPE) 資訊透明度不足尤其是衍生性金融商品交易資訊的揭露 發布不實業績資訊，誘騙投資人,75,國外案例-安隆案(續),安隆案省思公司治理制度未能落實 公司董監事對公司快速擴張、轉型以及所從事之複雜金融交易並未及時充分了解，且未提供有效建議，致使安隆公司治理機制、內部控制及內部稽核制度無法發揮監督功能 財務報表編製之會計處理未能反映公司實質財務狀況，如規避合併報表之編製、衍生性商品等資產負債表外項目揭露不足等,76,國外案例-安隆案(續),安隆案省
14、思會計師審計失敗 會計師獨立性不足 會計師同時為客戶提供審計、管理諮詢及其他服務，取得大筆收入 會計師於事務所離職後，於該公司擔任要職 會計師查核技術問題 未能盡專業上應有之注意加強查核安隆公司藉SPE非常規安排各項交易及規避編製合併報表，且其查核技術亦未能有效提升，以查核複雜之金融交易,77,國外案例-安隆案(續),安隆案省思沙氏法案 安隆事件透露出美國對於公司治理制度等方面已呈現若干問題 美國國會於2002年7月通過企業改革法案(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)，以期防範類似案件再度發生,78,如何強化公司治理以健全企業經營,79,建構整體公司治理環境,如何做
15、好公司治理，已成為政府、業界、投資人等關注的焦點 政府身為求取最大社會利益的立法者，必須在業界與投資人之間取得平衡，以公權力制定法律保護相對弱勢的投資人。,80,落實風險管理制度,企業風險控管可分為三個層面，首先是企業內部的公司治理和稽核，其次是資本市場的監督，如果這兩者都失效了，才由政府的法規擔任最後一道防線 企業所面臨的風險，跟產業類別、企業文化、產權結構等有極密切的相關，而企業除了追求獲利之外，亦必須重視報酬與風險之間的取捨關係,81,促進公司資訊透明度,公司治理的概念中，尤以資訊公開為最重要。 以資訊公開做為監督防弊的手段，能確保公司管理者為股東謀取最大利益，並達到制衡公司管理人、防止
16、脫法行為，及健全公司運作之目的。,82,制訂合理的薪酬標準,CEO薪資除了必須公開以供社會檢視外，在訂定CEO薪資的標準方面，亦應朝績效導向落實，亦即酬勞應和公司盈餘表現掛鉤。 經過此番金融海嘯，如何制訂合理的薪資報酬，避免Fat Cat（指坐領高薪卻無建樹的CEO）一再出現，已然成為強化公司治理的重要課題。,83,重視企業社會責任,根據Moses Pava, Joshua Krausz（1995）出版的企業社會責任與財務績效（Corporate Responsibility and Financial Performance），分析二十一項研究，認為篩選善盡社會責任的企業加入投資組合，會提高投資績效，而非降低投資績效 Daniel Margolis & Patrick Walosh（2001）評估了九十五項研究企業社會責任績效與財務績效關係的報告，發現有53%顯示社會責任績效跟財務績效呈正相關 由此可知，重視社會責任的公司，在經營上，也較會重視投資人的利益，並不會因此使公司的績效低落。,8
