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1、第八章 股权设计与管理,雅虎CEO年薪降至1美元 将靠股权获利 北京时间2006年6月3日消息，据国外媒体报道，雅虎本周五宣布，该公司董事会已经将董事会主席兼CEO特里塞梅尔(Terry Semel)的年薪降至1美元。不过，塞梅尔未来有望通过股权和津贴获得更多报酬。 雅虎在提交给美国证券交易委员会的文件中称，该公司董事会两天前批准了一项长期高管“留才计划”(retention plan)。根据这一计划，未来三年(截至2008年)塞梅尔的年薪仅为1美元，而过去三年他的年薪为60万美元。当然，雅虎并不是唯一一家降低年薪的作用，而通过股票红利的形式将高管报酬同公司业绩紧密联系在一起的科技公司。自20
2、04年以来，Google联合创始人拉里佩吉(Larry Page)和塞吉-布林(Sergey Brin)以及CEO埃里克施密特(Eric Schmidt)的年薪一直为1美元，而主要通过股权和津贴获得报酬。,雅虎表示，塞梅尔每年将以完全归属股权的形式获得最多100万股股票，行使价格为授权日雅虎股价的收盘价。塞梅尔未来的奖金金额取决于雅虎当年的业绩，而且需要获得董事会的批准。作为“留才计划”的一部分，雅虎董事会向塞梅尔授予了可以购买600万股雅虎普通股的股权，行使价格为每股31.59美元，这也正是授权日5月31日雅虎股票的收盘价。 上述股权将于未来三年内授予塞梅尔，每年授予股权的比例分别为25%、
3、35%和40%，前提是他在雅虎留任。塞梅尔可于未来7年内根据市场条件行使股权，如果雅虎控制权发生变更，塞梅尔将立即获得当年的奖励股权。根据雅虎此前向美国证券交易委员会提交的文件，塞梅尔2005年共行使了700万股股权，获利1.736亿美元。,雅虎的一位发言人表示：“报酬结构的调整，表明公司董事会对管理团队的重要成员充满信心。”雅虎董事会下属的薪酬委员会还批准了针对首席运营长丹尼尔罗森维格(Daniel Rosensweig)和首席财务长苏珊德克尔(Susan Decker)的“留才计划”。根据这项为期四年的计划，罗森维格和德克尔在2006年到2009年之间将获得50万美元的年薪。如果完成业绩目
4、标，他们每年还可以获得100万美元的目标奖。此外，罗森维格和德克尔还获得了210万股股权，行使价格为周三的收盘价31.59美元。,一、股权概述 （一）什么是股权激励 1.股权激励的定义 股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者、员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险的一种激励方式。,员工拥有双重身份：人力资本所有者和财产所有者（企业股东） 股权激励把股东利益、风险和员工的利益、风险有机统一，形成高激励、低成本、持续性、长期性、利益与
5、约束并存的激励机制,2. 股权与奖金的区别 第一，作用时间不同。 股权激励：长期激励，影响员工未来行为 奖金：短期激励，是对员工过去行为的认可 第二，表现效果不同。 第三，支付形式不同。 奖金：现金 股权激励 ：股票或现金 第四，激励的理论基础不同。,3.股权激励的类型 第一，按照基本权利与义务关系的不同，股权激励分为现股激励、期股激励和期权激励,不同股权激励类型比较,（2）按照股权的存在形式分为股份激励和股票激励 股份是指将股本划分成的价值相等的等份 股份激励：激励对象只拥有股份的名义持有权，没有股票所有权，但享有相应的收益以及分红权（非上市公司） 股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行
6、的股份凭证 股票激励：激励对象完成既定目标后公司直接予以股票奖励的方式,（二）股权激励的理论基础,1. 人力资本产权理论 2. 委托-代理理论 3. 内部人控制理论 4. 风险理论,（三）股权激励的模式 1.股票期权模式 2.股票增值权模式 3.虚拟股票模式 4.特定目标奖励模式 5.员工持股计划 6.限制性股票模式 7.延期支付模式 8.股票奖励模式 9.业绩股票激励模式 10.业绩单位模式 11.管理层收购,管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO) “粤美的”的管理层收购 粤美的公司前身起源于1968年，原公司属乡镇集体所有制企业，由现在粤美的法人代表何享健一手创办。
7、改革开放后，粤美的开始涉足家电领域，1983年生产电风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。1992年3月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司建成广东美的电器集团，同年5月，经广东省企业股份试点联审小组、广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为股份公司。1992年8月，经广东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直发展至今。1993年美的作为第一批异地企业在深圳证券交易所挂牌上市，到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股，共筹集资金8亿元人民币，总股本由刚上市时的9000多万元增加到目前的4.3亿元，资产总额和
8、主营业务收入比上市前增长近2倍，税后利润为上市前的2.3倍。,上市之后，粤美的的发展速度更是令人瞩目，成为国内最大的家电生产基地和出口创汇基地之一，但粤美的的创新没有就此停止。从1995年开始，它们又以二次创业为契机，启动了“三大命运工程”，即观念更新工程、素质提高工程和运行模式工程。通过制度创新，粤美的在1997年成功地实施了事业部制，形成了“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的内部组织管理模式。事业部改造标志着分权管理，分权固然能带来对市场的快速反应，却也可能带来约束功能弱化等弊端，从而影响了公司的经营业绩。,比如，从主营业务收入增长率来看，从1998年末的67.38%一路下降到19
9、99年末的58.97%和2000年末的52.08%，税后利润增长不理想。这里面的问题是多方面的，但约束弱化、高层管理人员的积极性没有充分发挥是一个非常重要的原因。在这种形式下，为了解决约束与激励的问题，优化公司的产权结构和提高经营绩效，粤美的选择了尝试实行管理层收购，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权。员工持股可以采取实股和期权等各种方式。,为了实施管理层收购，2000年4 月7日成立了“顺德市美托投资有限公司”，美托投资是由粤美的集团管理层(法定代表人何享键)和粤美的工会等22名股东共同出资组建的公司，其中管理层持股78%
10、，工会持股22%。公司的经营范围主要是：对制造业、商业进行投资，从事国内商业、物资供销业。公司注册资本为1036.87万元，法定代表人为何享键先生。,粤美的的管理层的收购分两步走。第一步：2000年4 月10日，美托投资以每股2.95元的价格(而根据粤美的2000年度的中期财务报告，其每股净资产为4.26元)，协议授让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股(占粤美的股权的7.25%)。由此，拉开了粤美的管理层收购的序幕。粤美的在首次协议收购股权时采用了股权抵押的方式，管理层持股款是先以10%的现金支付首期持股款，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款。以后再通
11、过分期付款来完成，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。,第二步：2000年12月20日公司原第一大股东顺德美的控股有限公司与美的投资有限公司签订了股权转让协议，美托投资以每股3 元的价格(而根据粤美的2000年度的年度报告，其每股净资产为4.07元)受让美的的控股7243.0331万股法人股(占总股本的14.94%)转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%，而美的控股退居为第三大股东。,2001年1月，上市公司粤美的中代表政府的第一大股-顺德市美的控股有限公司将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让
12、股份占粤美的股本总额的14.94%。股份转让后，政府控股公司退居粤美的第三大法人股东，而美托投资公司成为第一大法人股东。这标志着政府淡出粤美，经营者成为企业真正的主人。,（四）股权激励的要素 1. 持股量 激励型和产权型（股权激励后管理层是否拥有控股权） 2. 持股对象 员工持股计划：全体员工 长期激励计划：管理层 3. 价值支付方式 现金、股票和期权 4. 价值评价基础 业绩和股价,二、管理层股权设计 （一）管理层股权激励概述 管理层股权激励就是让管理者持有股票或股票期权， 使之成为企业或公司股东，将管理者的个人利益也同 组织利益联系在一起，以激发管理者通过提升组织长 期价值来增加自己的财富
13、 1. 管理层的构成状况 高层管理者、中层管理者和基层管理者 中层和基层管理者由于工作职责的原因，其股权激励 在其总体薪酬中所占的比例一般很少或者没有，股权 激励主要针对高层管理者,2. 对高管实行股权激励的意义 有效地吸引和留住高层管理人员，更好地激励高层管理人员，防止委托-代理关系中出现“道德风险”和“逆向选择”问题，降低代理成本。,（二）管理层股权激励的类型 1. 管理层股票激励 （1）股票购买 固定成本、固定付款标准型 固定成本、变动付款型 变动成本、固定付款标准型 变动成本、变动付款标准型 （2）股票奖励 期初奖励股票 业绩（期末奖励）股票,（3）后配股 后配股是指以后按规定条件可转
14、为普通股的一种特殊股票 （4）虚拟股票 股利收入型虚拟股票 溢价收入型虚拟股票 市场价值型虚拟股票 （5）业绩单位激励,2.管理层股票期权激励 （1）股票期权的含义和特点 股票期权是指企业赋予高级管理人员一种权利，允许他们在特定的时期内，按照某一预先设定的价格，购买本企业的普通股，这种权利不能转让，但是所购股票可以在市场上出售。 20世纪50年代初 “金手铐”,股票期权的特点： 第一，股票期权是一种权利而非义务。 第二，股票期权是公司无偿赠与经营者的。 第三，经营者免费获得股票期权，但必须支付“行权价| 第四，股票期权实现了股东和经营者利益的高度统一。 第五，股票期权主要适用于上市公司。,（2
15、）股票期权的产生和发展 股票期权激励制度于20世纪50年代初产生于美国，进入中国是在20世纪90年代初 （3）股票期权的类型 一般股票期权 虚拟股票期权 股票溢价权,4.股票期权计划的构成要素 （1）受益人 （2）有效期 （3）授予数量 （4）行权价格 （5）行权期和窗口期 （6）股权转让 （7）结束条件,（5）股票期权激励机制的作用 股票期权能够矫正职业经理人的短视心理，较好地解决了长期激励问题，并降低代理成本 股票期权有利于吸引和稳定核心员工，并发挥其创造力 股票期权可以鼓励经营者承担风险 股票期权具有成本优势,（6）股票期权激励机制的缺陷 股票期权衡量的企业业绩与经营者努力程度联系不明确
16、 经营者有可能片面追求股票价格的上升 股票期权为经营者掠夺企业财富提供机会,安然曾经是叱咤风云的“能源帝国”， 2000年总收入高达1000亿美元，名列财富杂志“美国500强”中的第七。2001年10月16日，安然公司公布该年度第三季度的财务报告，宣布公司亏损总计达6.18亿美元，引起投资者、媒体和管理层的广泛关注，从此，拉开了安然事件的序幕。11月8日，安然被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。11月30日，安然股价跌至0.26美元，市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。 2001年12月日，安然公司正式向破产法院申请破产保护，破产清单所列资产达498亿美元，成为当时美国历史上最大的破产企业。2002年月日，纽约证券交易所正式宣布，将安然公司股票从道琼斯工业平均指数成分股中除名，并停止安然股票的相关交易。至此，安然大厦完全崩溃。短短两个月，能源巨擎轰然倒地，实在令人难以置信。,向
