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1、私募股权投资 知识培训资料,目录,揭开私募的面纱 企业孵化：PE的价值所在 项目退出：从IPO到股权转让 与PE共舞：企业融资攻略,一、揭开私募的面纱,企业游戏规则：资源整合,企业成功,人,资金,机会,在产业与资本结合的时代，企业难以依靠“简单扩大再生产”的方式实现快速成长，对外寻求融资成为必然选择！ 与此同时，持有大量资本的机构和个人由于时间和专业经验，又难以直接对优秀企业进行投资。 由此，由专业人士打理的私募股权投资应运而生！,“私募”到底是什么意思？,PE是英文Private Equity的缩写，即通过私募而不是公募的形式从机构投资者和个人手中获得资金（融资），对投资对象进行权益性投资（
2、股权或所有权）（投资），然后通过各类方法使投资对象（投资权益）增值（管理），再择机出售所持权益，实现收益（退出）。上述四个环节简称为“融、投、管、退”。 按照投资对象，狭义PE是指对拟上市公司进行的的直接权益投资；广义PE还包括投资与前期的天使投资、风险投资；进一步延伸，PE还包括民间投资联盟等机构进行的灰色投资行为。,PE：十年在中国,阶段1 VC概念时代,阶段2 跨国PE时代,时间 (年),阶段3 风云再起,“新浪、网易、搜狐登陆纳斯达克，互联网泡沫，深圳二板呼之欲出”,携程、蒙牛、盛大境外上市，PE开始理性关注业绩，商务部10号文“冻结”红筹模式,高盛、凯雷等并购基金发力，弘毅等本土PE
3、崛起，深圳创业板推出，红筹解禁,1999-2001,2002-2006,2007-2008,阶段,中国“原生态”的PE始于上个世纪八十年代！,PE：上市公司制造商,脍炙人口的案例：蒙牛神话,摩根、英联、鼎辉是三家国际知名的金融投资机构。2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了他们的的眼球。他们于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出两轮共6120万美元的投资，折合约4.77亿港元，持股比例达到31.1%。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。,2004年6月上市时，金融投资者共出售了亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资者再次出售1.68亿股，以6.0
4、6港元的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股，套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿港元，相对于折合港币约4.77亿港元的原始投资，摩根等国际投资机构的投入产出比约为550。,故事背后的关键问题：到底是摩根们成就了蒙牛，还是蒙牛成就了摩根们？企业是“红花”，PE是“绿叶”。PE只为逐利、分享收益，至于谁经营蒙牛、蒙牛事关国计民生几何，不在PE眼中！,PE价值链：为卖而买,销售,项目退出 （IPO等）,PE投资从本质上是一个产业与资本相结合的过程。在项目寻找、投资分析和项目投资及项目管理阶段，更多偏重产业范畴的业务，而项目退出阶段则偏重资本范畴的业务。因此，PE业务对
5、投资经理的素质也提出较高的要求！,融资企业眼中的PE,缺少产业资源，在经营管理上不能直接为企业提供支持与服务； 不熟悉产业，沟通方面存在一定困难，有时会“添乱”。 挑选“好”企业，特别关注管理团队；,优 势,劣 势,不要求控股，不参与企业的日常管理和经营,要求派驻财务总监； 不会成为潜在竞争者； 关注企业2-3年后上市的可能性； 注入资本运营方面的网络和资源。,PE在中国：凭什么大行其道？,中国私有化进程加快 全球及境内充沛的资金需要找寻出路； 国内推行紧缩货币政策，企业求“钱”若渴。 PE之间的合作多于竞争（俱乐部交易），以争取更高利益； PE独特的报酬机制使得其能够吸引最优秀的人才加盟；,
6、大型公司患“大公司病”，存在一定的整合空间； “富二代”不适合接班 中国企业通常存在治理结构上的缺陷 中国企业（特别是民营企业）对资本市场缺少了解 红筹解禁、创业板推出，退出渠道增加。,跨国PE“VS”本土PE,外资基金：资金实力品牌优势 外资投行：完善的“价值链” 内资大PE：与狼共舞（伴大款）“地利” 民间小PE：“小米加步枪”机动灵活,中国是机会与挑战并存的“新东方冒险乐园”。在这个市场上，顶级和师出无名的PE机构在很大程度上位于同一起跑线上。民间PE虽然历史不长、资金不够、资源少、经验不足，在博弈中蹒跚学步，但生机盎然。 ,跨国PE的“软肋”,纷繁复杂的政府审批程序 银行借款收购中国公
7、司存在阻碍 开展尽职调查困难重重，特别是被“忽悠” 外资收购中国公司的股权限制 境内IPO障碍 管理存在跨文化沟通障碍,案例：有始无终的“凯雷并购徐工”,本土PE的机会在哪里？,策略： 关注熟悉的区域 关注熟悉的行业 关注熟悉的企业 关注中小企业（早期） 组合投资 分期投资 如果可能，“伴大款”,问题 资金实力有限 心浮气躁，“逼”业绩 松散的联合舰队，“内耗” PE队伍弱，管理“乱来” 缺少项目资源 对资本市场了解不够,在中国，本土PE通常并不是中规中矩的基金。学者们总是设定某种理论条件，对事务进行概念上的界定，比如：中国不存在热钱，只存在异常资金 ，凡此种种。 事实上，转型期的中国很多东西
8、是难以界定的。“黑猫白猫，抓到耗子是好猫”，“土枪洋枪，打到兔子就是好枪”！ 做PE，需要资金，但更需要资源。与跨国PE比较，本土PE在国有企业改制重组、家族企业的改造、传统产业的战略整合等方面有竞争优势！,请注意！：,PE泡沫冷思考,中国经济面临一系列挑战：次贷危机、油价飙升、人民币升值、工业原料涨价、劳动力成本上升 退出渠道依旧狭窄：从红筹模式解禁到创业板推出，PE的蛋糕到底有多大： 缺少真正优秀的企业：高科技？核心竞争力？优秀的企业家？ 机会导向型PE投资主体：盲目竞价草率决策投机取巧 优秀的PE经理匮乏：靠“个人英雄主义”，而不是“团队” 减持后，A股市场的PE还会这么高吗？ 中国会有
9、“杠杆投资”吗？ ,商道即人道，守正亦出奇！,中国PE的兴盛之道,2000年的创业板投资风潮才过去几年，浮躁短视的中国PE又开始“好了伤疤忘了痛”。在拼抢拟上市公司时“哄抢股权、哄抬股价”，投资价格甚至达到了15倍市盈率。屡见不鲜的上市破发事件提醒我们：靠运气和胆子赚钱，没那么容易！,现阶段的中国，长期资本短缺和上市前阶段资本严重过剩形成鲜明对比，这直接折射出PE（甚至是全社会）的浮躁心态。成功的PE不仅在于发现机会，更重要的是实现增值。,按照中国的国情和市场需求，立足长期收益，坚持价值增值服务，构建核心竞争力（特别体现在优化治理结构、实施产业整合领域），才是中国PE的兴盛之道！,“抖一时灵气
10、，乘一时运气，易；修一世之功，领一世之先，难”！用短跑的心态跑长袍，最终结果只能是“中途退场”！,PE“小辞典”,投资银行 离岸公司 红筹模式 对赌协议 可换股债券 杠杆收购,二、企业孵化：PE的价值所在,“世上没有免费的午餐”,企业神话：“万事具备，只欠东风”。只要有了资金，参股企业就能跨越式发展？ PE投资不仅要慎重选好项目，更重要的是对所投资的项目进行有效监督和事前、事中和事后管理。投资交易的完成仅仅是价值创造之旅的起点。在做完尽职调查签署投资协议后，PE面临着更为严峻的考验，其中的道理与婚姻相近婚后生活的现实与繁琐要远远超出恋爱中的想象。,投资后项目公司是否能够出现良好的经营业绩，这直
11、接决定股权投资的成败。项目管理是PE实现增值的必然阶段，也是整个股权投资运作过程中最为关键的环节。规范与监督，这是PE在项目管理实践中常常感到最棘手的问题。,发展期企业经营管理常见问题,投资经理往往受限于自己的专业背景，在项目管理过程中分析问题显现出一定的局限性。如技术背景的投资经理往往对市场营销等环节缺少判断分析能力，管理学背景的投资经理对业务相对生疏，而财经背景的投资经理可能会拘泥于报表数据，对项目企业的分析缺乏灵活性和前瞻性。从另外一个方面讲，上述不足也是可以通过工作实践不断得到改进和提升的。,法人治理结构,股东,董事会,总经理,监事会,受股东授权，监督董事会和经营层，为了防止董事会、经
12、营层滥用职权，损害公司和股东利益，代表股东会行使监督职能。,要求达到价值最大化并保护权益,受股东授权，代表股东权利，负责公司经营决策，监督经营管理层，评估公司业绩,受董事会授权负责公司日常运作，以董事会决策为目标，按照诚信、科学、规范经营的要求，履行经营管理职责。,关键问题：决策与激励 非正式沟通渠道的重要性！,如何审定经营计划,关注产品 关注竞争 关注市场 行动计划 慎重：多元化扩张,关注竞争，但更要关注市场！,在“董事不懂事”的情况下，董事会比较关注表象上的财务预算信息，但对于尚未实现稳定经营的企业而言，这是远远不够的。企业在完成一轮增资后，通常要进入新的发展阶段，企业在扩张进程中可能面临
13、的挑战对创业团队来说也是全新的，股东与董事会的正确决策显得更为重要。,派好财务总监,财务总监的作用：管理、监督、桥梁 良好的职业操守 在PE工作过，有忠诚度，沟通顺畅 薪资由PE决定，参股公司发放 沟通能力强，能够处理好与总经理的关系 按月及时提交财务报表 定期换岗,防止实际控制人“监守自盗”！,管理层激励,薪酬结构：底薪绩效期权 投资者的偏好：经营者持股 老板的MBO胸襟：3%5%10%？ 管理层的素质：我的贡献到底有多大 对过去的奖励对未来的激励 公平公正公开：给老人看，给新人看 平衡：上市公司与非上市公司高管,中国文化：不患贫，患不均！,PE经理的角色定位,PE与企业家：“见多识广”VS
14、“闭门造车” PE的思维特点：从未来看现在，由全局看局部，“企业诊断” 利用好“中性”的角色，做好“润滑剂”，和经营团队交朋友 PE对生产运营业务通常“董事不懂事”，帮忙却添乱 股东合作、经营理念、团队建设或许是PE的强项 引入外部资源，特别是资本运营（IPO）,尊重法人治理结构，切忌直接到企业指手画脚！,案例.弘毅的投资策略,弘毅定位：利用国企改制，投资成熟行业中的成熟企业，借鉴联想多年经营和改制的成功经验，做国企重组的“增值服务商”，作中国私募成熟行业中的领先企业。,弘毅的投资项目,投资案例：中国玻璃,背景：江苏玻璃集团，1997年“跻身”江苏省第三大亏损企业，债转股后，经营状况有所好转。
15、面临行业景气定点，缺少资金，而且大股东地方政府和华融、信达也“无心恋战”，不想注资。 2004年1月，弘毅与管理层联手溢价收购江苏玻璃，分别持有85%和15%的股份；,硬道理：为企业提供增值服务！,改制后，弘毅借鉴联想的经验，开始在公司中引入“毛巾拧水”、成本控制、战略管理、财务管理等一系列举措，有效提升管理； 2005年6月，赶在玻璃行业周期性下滑之前，完成在香港上市，并更名为“中国玻璃”，资本结构得到优化。利用上市资本平台，在2006年行业低谷以4.16亿元收购整合了国内七家玻璃企业，跃居行业老大。 寻找并引入国际玻璃行业的领先者皮尔金顿作为战略投资者，后者在技术。管理和国际销售体系方面为
16、中国玻璃提供了帮助。,案例.J公司的经营乱局,2007年，发展中的民营企业J公司主营业务收入5.7亿元，利润额度达到1.8亿元，而且有进一步扩张的设想。其商业模式和经营业绩吸引了B公司（一家国际知名PE）的眼球。B公司联合其他机构按照8.15倍市盈率对A公司进行估值， 2006年，J公司对资产进行剥离重组，在境外注册了BVI“J公司”，2007年1月，B公司入股A公司，投资4350万美元，获得A公司18%的股权。同时追加了1950万美元认购了可转股债务投资，折合持有9%的股份。新老股东计划在2008年利用红筹模式在香港上市。,2007年12月，J公司W老板以帮助当地政府完成招商引资业绩（作为交换条件，政府领导会帮助A公司解决一处土地遗留问题）为名，征得B公司同意，通过过桥贷款方式向一家知名企业Q公司借款5000万美元，以境外BVI“A公司”100%股权作担保，账期4个月，年利率为30%。,W老板属于文化程度
