企业发行上市介绍培训讲学

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1、企业发行上市基本情况介绍,二零一零年三月,张涛 （投资银行总部 执行总经理 ）,目 录,第一章 企业上市的意义3 第二章 企业上市的路径选择 .15 第三章 国内A股上市的基本条件介绍（主板、中小板和创业板）. .20 第四章 企业发行上市各阶段主要工作内容.28 第五章 发行上市需要注意的重点事项 .45 第六章 发行上市信息披露的主要要求55,第一章 企业上市的意义,上市的意义 上市的有利之处 上市的不利之处,5,上市的有利之处,6,上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长,企业通过上市不仅可以获得持续经营所急需的资金，加速发展的进度，实现跨越式成长；还可以改善财务机构，增加负债能力，可

2、以更好地利用财务杠杆帮助企业获得更大发展。 企业上市募集资金的多少取决于其净利润水平、发行市盈率及公开发行比例，募集资金量=发行前一年净利润发行市盈率公开发行比例。可见在公开发行比例一定的情况下，企业盈利能力越高，估值越高，其能募集的资金就越多。A股中小板和创业板均体现了高发行市盈率和高发行价的特点。,创业板上市公司 发行市盈率（前15名） （数据截至2010-3-28）,7,上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长（续）,创业板上市公司 发行价（前15名） （数据截至2010-3-28 ）,8,上市的有利之处-通过募集资金实现跨越式成长（续）,创业板上市公司 募集资金总额 （前15名） （

3、数据截至2010-3-28 ）,9,上市的有利之处-进入多种融资方式平台，更便利地持续筹资,企业上市后即进入新的融资平台，可以便利地运用各种融资工具进行筹资，主要有配股、增发、非公开发行、可转债、可离交易可转债、公司债及认股权证等，为企业今后的资本运营如收购兼并等业务的开展奠定坚实的基础。,10,上市对股东的有利之处-惊人的财富效应,2009胡润创业板富豪榜1-10,该榜单由胡润研究院收集，统计创业板上市公司部分个人股东以2009年11月10日股市收盘价作为时间节点所持有的股份市值。上榜富豪财富仅统计其拥有的创业板上市公司部分财富。 通过该榜单可见，上市（尤其是在中小板和创业板）将使得股东财富

4、在短时间内若干倍暴增，获得令人震惊的财富效应。例如在中小板上市的金风科技，中比基金等PE机构的最高投资回报曾经达到140倍，创造了国内PE之最。西部矿业在中小板上市后，投资其中的上海联创的最高回报率也曾达到130倍。,11,上市对股东的有利之处-惊人的财富效应（续）,2009胡润创业板富豪榜11-20,12,上市的有利之处-通过股权激励促进长期稳定发展,股权激励。公司上市后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公

5、司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。,现代企业理论和实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。,结合,共同创造,让渡股权,创造更多,股权激励原理,目前股权激励适用法规： 中国证监会证监公司字2005151号上市公司股权激励管理办法（试行） 国务院国有资产监督管理委员会、财政部、国资发分配2006175号国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 国务院国有资产监督管理委员会、财政部、

6、国资发分配2006 8号国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法 股权激励有关备忘录1-3号,股权激励规定,13,股票期权,上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让，质押或者偿还债务。上市公司须预留股票或从二级市场购买股票并按约定的价格和条件授予受益人,限制性股票,指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益。受益人拥有表决权和分红权，与企业共担风险；但其被授予的股票受到流通限制

7、。上市公司无需预留股票，可直接从二级市场购买并直接授予。,虚拟增值权,指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。通过模拟认股方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差；股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权和分红权等权力。由于不涉及股票来源问题，同时也可在当年兑现，具体操作起来方便、快捷。,股权激励适用模式 及其特点,上市的有利之处-通过股权激励促进长期稳定发展（续）,14,上市的不利之处,上市的不利之处,股权稀释导致利润分流和业绩摊薄（通常已于IPO时获得溢价补偿）

8、；增加公司的经常性上市费用开支（如上市、审计、信息披露等的开支）,主要经营信息需公开披露（特殊情况下可以申请商业秘密豁免披露），可能会泄露商业机密,二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力；上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力,上市后控制权相对削弱，决策的灵活性降低,第二章 企业上市路径的选择,上市的可选路径-IPO or 借壳上市 选择IPO的优劣势分析 选择借壳上市的优劣势分析 关于上市路径的进一步分析,16,上市的可选路径,拟上市公司先收购已上市公司股权后，利用上市公司的壳资源进行资产重组，将拟上市公司全部或者部分资产和业务注入上市公司

9、。 其具体形式主要有三种：A、通过现金收购，这样可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；B、通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。C、两种方式结合使用，实际上大部分借壳上市都采取该方法。,IPO：Initial Public Offering，即首次公开发行。指拟上市公司通过改制设立股份公司，再申请首次向非固定的投资者公开出售股票以获取资金并上市。主要特点是：,“公开”：由于潜在的投资者非常广泛，一般都要求做充分的信息披露。尤其是中小投资者，通常被认为处于信息弱势，更要求拟上市公司作强制性信息披露。证券法

10、对公开发行的定义为“向不特定对象发行证券； 向累计超过200人的特定对象发行证券； 法律、行政法规规定的其他发行行为”。 “首次”：相对于再融资而言，IPO的审批程序更为复杂，耗时更长。其原因是IPO首次以陌生面孔出现在资本市场上，投资者了解程度有限。,17,上市路径选择IPO优劣势分析,有利因素,不利因素,通过IPO可以一次募集较大规模的资金； 原股东持股成本较低，上市后可直接获得上市后的大幅增值； 改制、发行工作进程相对比较容易控制； 有利于拓展公司的融资渠道，IPO募集资金可以及时用于拟投资项目的建设或优质资产和业务的收购 ； 通过上市后建立股权激励机制，提高管理层的工作热情和经营水平，

11、有利于公司的长远发展。,需先改制为股份公司。如果无法获得特批，或不采取有限公司整体变更的方案，则需要在股份公司成立三年后才能公开发行股票； 独资公司改制设立股份公司时，需采取向其他投资者转让一定数量的股权或者由战略投资者增资的方式引进另外一名或以上新股东。,18,上市路径选择借壳上市优劣势分析,资产注入方式较为灵活，既可一次性整体注入，亦可根据资产盈利状况或项目培育的成熟程度逐步注入“壳公司”； 可以规避不符合IPO规定的有关条件。如必须成立3年以上、连续3年盈利等硬性指标。,有利因素,不利因素,“壳公司”整体资产状况难以把握，或有负债的情况很难彻底掌握，对于收购方而言风险偏大 ； 不同的“壳

12、公司”情况差异较大，谈判时间和审批进度均存在较大的不确定性； 如以定向增发方式借壳，则大股东必须按照市场价格认购上市公司定向增发的股份，相对于IPO改制时以净资产折股，大股东须支付相对较高的认股价格； 置换出的“壳公司”资产处置和人员安置方面存在较大的不确定性，需要相关各级政府和单位的大力支持和配合； 借壳上市只是将公司的全部或部分资产和业务实现了成为上市公司的阶段性目标，并未同步实现从资本市场筹集新投资项目所需资金的目标。,19,19,由前述分析可见，借壳上市在成本、时间进度等方面均存在较大的不确定性，特别是谈判周期和主管部门的审批周期很难把握，经常会出现无果而终的情况； 很多公司因为没有妥

13、善解决“壳公司”的历史遗留问题，包括债务、人员安置、或有债务等，使得借壳上市后无法开展正常的经营及再融资安排； 股权分置改革完成后，国资委要求国有上市公司股权的转让必须以市场价格为基础确定，最低不得低于市场价格的90，大大增加了借壳的成本；而对于没有完成股权分置改革的公司，则需要面临向流通股股东支付对价等方式解决股权分置改革，可谓费时费力费钱； 因此实际操作中，大部分借壳上市的企业主要是因为自身不符合直接IPO上市的条件不得已而为之； 如果符合首次公开发行股票条件的企业一般不会选择借壳方式实现上市目标； 综上所述，一般情况下，拟上市主体主要应争取采取IPO途径实现上市，将借壳上市作为备选方案。

14、,关于上市路径的进一步分析,第三章 国内A股发行上市（主板、中小板和创业板）基本条件介绍与比较,主体资格 独立性 公司治理 规范运行 财务与会计 募集资金运用 综述,21,主体资格,22,独立性,23,公司治理,24,规范运行,25,财务与会计,26,募集资金运用,27,综述,第四章 发行上市基本流程及各阶段主要工作安排,总体工作计划 上市进程涉及到的相关各方 计划准备阶段 申报材料制作阶段 发行审核阶段 路演推介阶段 询价发行阶段 上市阶段 境内现行保荐制度介绍,29,计划筹备,辅导,文件准备/申报,审核,路演推介,询价,发行,上市,上市后,确定相关中介机构 财务报表调整 增资扩股 会计师审

15、计 整体变更为股份有限公司 工商变更登记,召开董事会、股东大会 尽职调查 整合申报材料 招股说明书 发行保荐书 审计报告 内控鉴证报告 法律意见书 资产评估及验资报告 保荐人内核 向证监会申报,证监会发行部初审 法律审核 财务审核 证监会征求相关政府部门意见 根据反馈意见修改材料 证监会发审委核准 合法合规性审核 实质性判断 证监会核准,制定营销策略，调动投资热情 与潜在投资者进行初步沟通 接受市场反馈 招股意向书 现场路演 研究报告 公司投资故事 组织公司与投资者交流,确定询价区间 累计账簿 网上路演 分析市场需求信息，评估股票市场需求，确定发行价格,定价发行 网上和网下的发行 公告结果 股

16、票分配原则,上市公告书 市场价格 初期交易量,研究报告 投资者关系 上市保荐与持续督导 增发股份等再融资 收购兼并,改制阶段,申报阶段,审核阶段,推介、询价阶段,发行阶段,交易阶段,公司与保荐机构签订辅导协议 保荐机构对公司进行辅导确保达到上市要求,辅导阶段,总体工作计划,30,30,上市进程涉及到的相关各方,在IPO过程中政府审批贯穿始终，包括资产评估、土地处置、资产处置、辅导、发行审核等，与有关政府部门的沟通是否顺畅是IPO能否成功的关键； 在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作，有实力的保荐机构是IPO成功的关键 IPO主承销商一般为一家投行,31,主承销商（保荐机构）,会计师,律师,发行人改制阶段的财务顾问 充当发行人股票发行上市的总协调人 辅导工作和上市保荐工作，出具发行保荐书和保荐工作报告 估值、制定并实施股本设计和发行方案 协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果 起草、汇总、报送全套申报材料 负责证监会审核反馈和