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1、直接债务融资工具介绍,二一一年三月,1,目 录,一、境内直接债务融资工具谱系,2,证监会,中期票据,交易商协会,公司债券,短期融资券,国家发改委,企业债券,直接债务融资债务工具,境内非上市公司,境内上市公司、非上市公司均可,境内上市公司,1. 境内直接债务融资工具谱系,境内,境外,香港人民币债,3,二、公司债券,2.1 公司债券简介 2.2 公司债券最新监管政策 2.3 项目流程 2.4 申报材料,4,2.1 公司债券简介,2. 公司债券,5,2.2 公司债券最新监管政策,2. 公司债券,2010年下半年起，证监会加快了公司债的审核速度，同时从并行申报、发行规模、外部审批等多方面为上市公司发行
2、公司债提供便利条件；近期证监会连续召开会议，积极推动公司债市场发展，大力鼓励上市公司发行公司债,根据证监会最新会议精神，及与证监会沟通结果，目前公司债的最新监管政策如下：,公司债审核进度明显加快,2011年以来，证监会对于公司债的审核速度明显加快，证监会将以快速受理、快速审核为宗旨，审核周期有望最短缩至1个月，最多不超过2个月 证监会将为公司债的审批做好制度、人员、场所的安排，设立专门小组审核公司债，以独立于股权融资的审核体系 公司债券未来将在发行部独立排队，不与股权融资共同排队 大力简化审核程序，在审批阶段实行“三会合一”，以“一会”来代替之前的见面会、反馈会、初审会。在审核内容上重点关注发
3、行人的资信、偿债能力与措施等，对和债券融资关联度不大的内容尽量简化 将针对特定发行人设立绿色通道。如净资产100亿元以上、信用级别为AAA级优质发行体，或者信用级别为AA+且发行期限较短、风险可控的主体以及只面向机构投资者发行的公司债券，为其发行申请提供绿色通道 简化内部审核流程。对于上市部的会签意见，如果在10个工作日之内没有反馈意见即视为无异议 采用批量审核制度，发审会将取消债券审核数量限制，公司债券将不再排队等待上报发审会 证监会将研究简化公司债券申报材料，进一步提高审核效率 鼓励公司债创新，如私募发行等具体方案可以与证监会做进一步沟通,6,2.2 公司债券最新监管政策（续）,2. 公司
4、债券,公司债有望与股权融资并行申报,鉴于公司债将与股权融资独立审核，公司债发审会将与其他再融资发审会进行区分，公司债有望不再受再融资间隔影响，上市公司可并行申报股权融资和公司债融资,发行规模的监管趋于灵活,其它债券产品对于发债额度的限制较为严格，当企业的母公司发行额度已达到净资产40%的上限时，即使企业仍有发行空间，仍不能获准发行债券。但公司债对此类情况无明确限制 计算发行规模时，母公司的债券发行额度需要合并计算子公司的已发行债券额度，但是公司债有望按照子公司的持股比例扣减子公司的债券发行规模。此外公司债可使用未经审计的财务报表计算发行规模,外部审批程序更加简化,关于外部会签，如果是非受限行业
5、，募集资金如果不是用于项目投资而是偿还银行贷款等用途，考虑简化发改委的审核程序，从而极大简化审核时间,2011年年中有望出台新的公司债券管理办法,目前，证监会正在积极研究和实践简化公司债券的申报文件和审核流程，证监会内部已经以主席办公会的形式同意了发行部关于公司债审核制度改革的建议，证监会拟于年中结束公司债券发行试点办法的试点，正式推出新的公司债券管理办法,7,2.3 项目流程,2. 公司债券,董事会通过公司债券融资议案,A(H)股上市公司通函至开会15(45)天以上,股东大会通过公司债券融资议案,申报材料 正式上报证监会,证监会发行部公司债券审核小组审核申报文件，出具反馈意见,发行部召开初审
6、会,回复反馈意见,保持与证监会持续沟通,上报上会材料,通过发审会审核,上报发审会反馈意见答复（如有）,封卷,获得发行批文，次日刊登募集说明书等,正式发行,债券上市,会签上市部，如10个工作日之内无反馈意见即视为无异议,证监会作为公司债券的主管机关，负责公司债券的核准 主要法规：公司法、证券法以及公司债券发行试点办法等,8,申报材料目录,2.4 申报材料,2. 公司债券,9,申报材料目录,2.4 申报材料（续）,2. 公司债券,10,三、中期票据与短期融资券,3.1 中期票据简介 3.2 短期融资券简介 3.3 项目流程 3.4 申报材料,11,3.1 中期票据,3. 中期票据与短期融资券,12
7、,3.2 短期融资券,3. 中期票据与短期融资券,13,中国银行间市场交易商协会作为监管机关，负责中期票据/短期融资券的核准 主要法规：银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ，银行间债券市场中期票据业务指引， 银行间债券市场短期融资券业务指引 等,选聘主承销商及其它中介,准备注册文件,主承销商将材料报送至交易商协会,交易商协会召开注册会议，确定是否接受发行注册,交易商协会向接受注册的企业出具接受注册通知书,在中国货币网和债券信息网公布发行文件,正式发行,注册委员会办公室进行初审并建议企业解释、修正、补充文件内容,上市,会员申请,3.3 项目流程,3. 中期票据与短期融资券,14,申报材
8、料目录,3.4 申报材料,3. 中期票据与短期融资券,15,申报材料目录,3.4 申报材料（续）,3. 中期票据与短期融资券,16,四、企业债券,4.1 企业债券简介 4.2 城投债新规 4.3 项目流程 4.4 申报材料,17,4. 企业债券,4.1 企业债券简介,18,4. 企业债券,4.2 城投债新规,1、产业类与城投类的认定：发改委以募集资金投向来判断债券属于产业类或是平台类（城投类），并按相应类别排队候审 2、发行企业债券的地方投融资平台公司数量限制：“2111”：省级市一年发行2家，地级市一年发行1家，全国各财政百强县一年发行1家，各国家级经济技术开发区一年发行1家 3、投融资平台
9、公司发行企业债券，其主体评级必须在AA-及以上 4、市政府的说明：地方政府需出具说明同意该投融资平台发行企业债券，该文件要以正式发文的形式签发，需要有签发人，同时抄报省政府 5、偿债资金来源：凡申请发行企业债券的投融资平台公司，其偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益，目前以2010年报表数据为基础，房地产销售收入占比无限制 6、公司资产构成等必须符合国发201019号文件的要求。公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产不得计入企业净资产 7、地方财政信息：募投项目中公益项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表 8、建立
10、“偿债资金专户”，并设立提前还本安排：期限超过5年的平台公司企业债券，实行期限过半后各年度提前偿还本金制度。具体计算方法：债券期限/2=提前偿还本金的年度数（舍去小数）。各年度提前偿还的本金原则上应平均安排 9、对政府负债水平的要求：加上本次拟发债金额，平台公司所在地政府负债超100%时，其发行企业债申请将不予受理 10、模拟报表的问题：成立不足三年的平台公司，不得用模拟报表申请发行企业债,国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号）、财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻相关事项的通知（财预2010412号文）国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融
11、资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号）等,主要政策法规,根据最新发改办财金20102881号文件要求,以及近期与发改委的沟通中得到的最新反馈，以下几点需要重点关注：,19,发改委作为企业债券的主管机关，负责企业债券的核准 证监会负责审核企业债券承销团成员的资格，人民银行负责审核企业债券利率区间 主要法规：公司法、证券法、企业债券管理条例、发改财金20041134号文以及发改财金20087号文等,对企业债券融资议案进行研究,将企业债券融资议案上报国资委（如需）,回复反馈意见,保持与发改委持续沟通,上报材料申报国家发改委,会签人民银行及证监会,获得发行批文，次日刊登募
12、集说明书等,债券上市,债券发行,通过企业债券融资议案,获得批复或原则同意,发改委相关部门审核申报文件并出具反馈意见,4. 企业债券,4.3 项目流程,20,（一）国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件 （二）发行人关于本次债券发行的申请报告 （三）主承销商对发行本次债券的推荐意见（包括内审表） （四）发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等 （五）发债资金投向的有关原始合法文件 （六）发行人最近三年的财务报告和审计报告（连审）及最近一期的财务报告 （七）担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（如有） （八）企业（公司）
13、债券募集说明书 （九）企业(公司)债券募集说明书摘要 （十）承销协议 （十一）承销团协议 （十二）第三方担保函（如有） （十三）资产抵押有关文件（如有） （十四）信用评级报告 （十五）法律意见书 （十六）发行人企业法人营业执照（副本）复印件 （十七）中介机构从业资格证书复印件 （十八）本次债券发行有关机构联系方式 （十九）其他文件,申报材料目录,4. 企业债券,4.4 申报材料,21,五、香港人民币债,5.1 香港人民币债券市场概况 5.2 境内金融机构发行香港人民币债券的工作要点 5.3 境内非金融机构发行香港人民币债券的工作要点,22,5.1.1 发展历程,5.1 香港人民币债券市场概况,
14、2007年7月：国家开发银行在香港成功发行首只50亿元人民币债券,2007年6月，人民银行和国家发改委共同制定发布了境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法，允许符合条件的境内金融机构赴港发行人民币债券，拉开了香港人民币债券发行的序幕 香港金管局于2010年2月宣布，放宽在港发行人民币债券的限制，允许香港当地及海外企业在香港发行人民币债券，所募集资金可自由投资，但涉及与内地贸易的企业仍须开设人民币账户进行支付和结算，并须服从内地监管机构的管理 2010年7月，人民银行与香港金管局签署修订香港银行人民币业务的清算协议，新协议容许符合条件的企业开设人民币账户，允许银行、证券及基金公司
15、可开发及销售人民币产品。清算协议的签署，极大地促进人民币产品包括人民币债券在香港的发展 2011年1月，人民银行发布境外直接投资人民币结算试点管理办法，允许境内非金融类企业利用人民币通过设立、并购、参股等方式进行境外投资,2010年2月：金管局宣布允许香港当地及海外企业在香港发行人民币债券，扩大了发行主体的范围,2010年7月：人民银行与香港金管局签署修订香港银行人民币业务的清算协议,2007年6月：境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法颁布，拉开香港人民币债发行序幕,2011年1月：人民银行发布境外直接投资人民币结算试点管理办法，允许利用人民币资金进行境外投资,23,5.1.
16、2 投资者,5.1 香港人民币债券市场概况,机构投资者需求快速增长,零售投资者需求稳定增长,前期参与人民币债券认购的机构投资者主要是在港获准经营人民币业务的商业银行 清算协议签署后，机构投资者获准开立人民币账户并可在香港自由兑换人民币，其人民币持有规模大幅增加，因而对人民币债券的投资需求快速增长,个人投资者偏好购买票面利率较高的短期人民币债券作为银行存款的替代，以往发行的各期人民币债面向个人投资者发售的比例较高。 因此，2-3年的短期人民币债券更受个人投资者欢迎 随着香港人民币存款余额的大幅增加，零售投资者对人民币债券的需求稳步增长,香港人民币债券市场的投资者包括机构投资者和零售投资者。目前机构投资者的需求快速增长，零售投资者的需求稳步增长，机构投资者的投资需求占比明显提高,24,5.1.3 基本特征,5.1 香港人民币债券市场概况,信息来源：Bloomberg 注：部分私募发行的债券信息非公开，Bloomberg系统未统计,香港人民币债券市场发行规模快速增长,自2007年香港人民币债券市场开启以来，截至目前，境内外机构已发行未偿还债券金额超过7
