《【连载六】医院并购改制策略初探—不同改制模式的比较和分析(张宇整理)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《【连载六】医院并购改制策略初探—不同改制模式的比较和分析(张宇整理)（16页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、精品 welcome 【连载六】医院并购改制策略初探不同改制模式的比较和分析（1） 作者：海森医院管理研究院专家冯健男 （卷首语：基于前文对产权交易与资产评估、医院法人治理结构、机制设计等改制相关内容的具体阐述，下文结合案例对不同改制模 式进行比较和分析。） 公立医院改制既包括引入社会资本进行产权变更重组的改制，也包括所有权与经营权两权分离式的体制改制等，公立医院改制通 过推进“管办分离”，剥离卫生行政部门的办医职能，最终实现公立医院的独立核算法人化。 企业的整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变 更为有限责任公司；事业单位改
2、制为企业。 精品 welcome 一、公立医院改制 当前国有企业改革中已越来越强调“国有资本”的作用，淡化“国有企业”身份，从这个角度看，当前公立医院的改制其实并非 是公立医院“入股”，而主要是在地方政府主持下的国有资本的“入股”。公立医院改制模式有多种，大体上分为内部改制 与外部改制 两个方向。内部改制主要是指对公立医院的运营管理机制、组织结构形式进行改革；外部改制是对公立医院的产权归属进行改革，鼓 励社会资本办医，实现产权多元化。但无论采取何种改制模式，均要确保国有资本的非营利性，发挥公益作用。 1 1.1 公立医院改制利弊 公立医院改制前后利弊 改制前改制后 精品 welcome 自负盈
3、亏；自负盈亏； 财政补助最多10% ，大部分按照编制人头来拨付补 助； 财政 10% 的补助可能会取消或保留。根据改制“四个不变”的一般法则，保留政府财政补贴的可能性 很大； 国家负担职工养老；国家不再兜底养老金，而是根据事业单位养老金改革，即职工和医院按比例分摊养老金； 非营利性质。非营利性质，国有企业医院不同的性质操作思路可以不一样。 1.2 公立医院改制模式 2 1.2.1 所有权变更型 这种类型的改制，其主要特征是公立医院的部分或全部所有权的归属发生了变更，根据变更主体，可分为以下几种类型： 精品 welcome 1.2.1.1 私有 医院转为私有形式包括整体转让、被兼并、内部职工持股
4、、内部职工持股+社会资本持股、管理层收购。 1.2.1.2 保持公有制 国有企业医院经过改制，变为全民所有制的医院；政府所属公立医院交由企业（或事业单位）进行管理，全民所有制变为国有企 业所有（或全民所有制） 。以上两种情形的变化仍然属于公有制形式。 1.2.1.3 公私共有 政府或国有企业单位将医院的部分所有权转给其他私营企业，变成部分政府所有和部分私有的情况。 精品 welcome 1.2.2 经营权变更型 经营权变更型是指在所有权归属不变的情况下，经营权的主体发生变化的情况。 1.2.2.1 国有国营变为国有私营 特征：经营主体变为私营企业。 1.2.2.2 管办分开的国有国营 公立医院
5、一般通过成立医疗投资公司来实现新的管理体制和运行机制的变更。 1.2.3 经营自主权下放型 特征：改变公立医院人、财、物和收入分配机制，不同程度地下放经营自主权，但经营主体仍是公立医院自身，如使卫生行政管 精品 welcome 理部门内部实行管办分开。 1.3 公立医院改制案例 【案例 1】股份制模式 湖南娄底市规定政府可适当向参与混合所有制改革的合作方转让部分股权，但政府保留重要股份（不少于1/3 ） ，保留重大事项的 一票否决权，保证员工利益。湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院。 【案例 2】托管模式 宁波李惠利东部医院作为宁波市市属公立医院，2015 年 12 月正式投入运营，非
6、营利性。宁波市卫生计生委与台北医学大学签署 合约，按照 一院两制、管办分开、公建民营的办医体制，引进台北医学大学管理团队，全面负责东部院区的运营管理，首期10 年。 委托管理期间，医院向台方支付管理费用，医院的公益性质、产权关系、财政投入渠道、人事性质不变。 【案例 3】拍卖模式 精品 welcome 江苏宿迁其将全市范围内共131 家公立医疗卫生机构全部进行公开拍卖出售。客观地说，宿迁市公立医院全盘出售改制的模式取 得了比较显著的效果，社会资本的大举进入，从根本上解决了医疗资源短缺的问题。 【案例 4】公私合营模式 江西省某市妇女儿童医院采用BOT（建设运营移交）的操作模式，由政府相关部门做
7、好项目前期报批工作，引进中新发投资 有限公司进行投资、建设、装备，中国仁雨医生集团组织安排湘雅名医运营管理医院。政府授予的特许经营权限30 年到期后将所有 资产移交给政府。 除上述 3 大类型的公立医院改制模式外，还有公立医院部分科室独立改制的模式。由于政策环境和社会舆论的限制，无论是何种 改革模式，改制后医院目前只能注册为非营利性医院，虽然部分省份允许社会资本参与合理的收益分配。如果政府要改制成非政府非 营利医院，或者在战略投资人和管理层实力不够强大，政府和职工对改制前途缺乏认识和信心的情况下，采用委托经营方式可以实现 向并购和转让过渡。 实际上，由于存在国有资产的审计评估、 国有股权定价困
8、难乃至进场挂牌限制、划拨土地的保留或有偿化处置、 事业编制的去留、 身份置换的补偿、职工代表大会的决策意见、改制后营利性的选择、执业许可和医保定点的延续或变更等诸多传统法律难点和政策盲 精品 welcome 点问题，致使改制过程流程繁琐，故为避免国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。 二、企业医院改制 2.1 未经改制和已完成一次改制 现有企业医院可分为未经改制和已完成一次改制两类。企业医院正在面临着经营和管理方面的双重重压。 对未经改制的医院而言，公立医院改革中实施的药品零差价 蔓延而至，导致收入下降，公立医院收入亏损的弥补渠道企业医院却 并不具备；企业医院与公
9、立医院补贴差距较大，多数地方政府在大病统筹或基本医疗保险方面对企业医院没有给予实际支持；同时人 才引进、职工待遇提升、激励机制等也受制于母体企业；更有母体企业对下属医院的财务实施收支两条线，这就出现了上存占款、拖 欠工资的情况。 对经历过一次改制的医院来说，一次改制变职工部分或全部持股后，母体企业基于资产安全考虑，对再投入十分谨慎，医院多发 展处于停滞状态；其次，过度民主化的弊病，也给发展造成了阻碍。 精品 welcome 这两类医院面临着一些共同的问题，如职工医保转地方 导致的病源减少；企业 主体业务调整 、母体企业搬迁 导致的周边人口流失 和随之而来的医疗需求降低；分级诊疗 政策指引下，各
10、级公立医院抱团发展导致企业医院被边缘化；还有公立医院系统内较高退休待 遇衬托 导致的人员流失等。 2.2 企业医院改制模式 广义的国有企业改制 应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、 租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。2016 年 3 月，国务院印发 加快剥离国有企业办社会职能 和解决历史遗留问题工作方案的通知 （国发 2016 19 号，以下简称： 19 号文） ，明确了国有企业剥离医院的五种方式 ，即移交、 撤编、政府购买服务 、专业化运营管理 与重组改制 。 2.2.1 移交地方和整体移交 人员、财产
11、、业务由政府完全承接，纳入事业单位编制 ，与政府所办医疗机构同等待遇。 精品 welcome “移交地方”要取决于地方资源合理配置和地方医疗需求，根据国务院14 号文全国卫生资源的规划纲要（2016-2020） ，到 2020 年，全国每千人床位目标为6 张，医院 4.8 张，其中公立医院（非营利性）3.3 张，非公立医院1.5 张（包括非营利性和营利性 医院） 。 如果当地公立医院床位数已经达到每千人3.3 张， 地方政府是否会接受企业医院移交， 需要考虑区域卫生资源规划布局。另外， 如果政府缺少康复养老型医院，企业医院改制可以考虑转型。 企业医院整体移交， 由地方政府托管， 不进入事业单位
12、行列 ， 企业移交时补贴 3-5 年费用，但政府对这类医院实行自收自支管理， 政府只在专项费用如公共卫生、社区服务、突发事件等方面予以补助。铁路部门下属的职工医院改制就是实行这种模式，并且已经完 成。 2.2.2 撤编 对运营困难、缺乏竞争优势的医疗机构，予以撤销并进行人员安置和资产处置工作。 精品 welcome 2.2.3 政府购买服务 政府购买的服务可以是PPP-ROT 模式下向社会资本方购买的运营管理服务、高端医疗服务或专科医疗服务等。 2.2.4 专业化运营管理 无论是选择国有资本独资还是控股，不管是营利性医疗机构还是非营利性医疗机构，要实现企业医院专业化的管理，必须有企业 和政府的
13、支持，都要受到法律的限制，否则医院难以维持正常运转。 2.2.5 重组改制 通过资产重组和改制,实现医院与企业主辅分离，把企业医院组建为独立核算、自主经营、自负盈亏、自我约束和自我发展的独立法人实体。 根据国有资产在企业医院占比比例较低情况下（占比1/3 ） ，可选择改制为非营利性的社会服务机构（或称民办非医疗机构）、国有资产参股或控 股公司。此外，重组改制也可以是和公立医院重组整合，也可以积极引入社会资本如被医疗投资集团兼并。 精品 welcome 重组改制的模式多见于一些技术力量雄厚、级别较高、有较好医疗市场的企业医院。 企业医院改制法律依据 法律法规机构颁布时间 中华人民共和国企业国有资
14、产法人大常委会2009 年 5 月 1 日 中华人民共和国公司法人大常委会2006 年 1 月 1 日 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通 知（国办发2003 96号文件） 国务院国资委2003 年 11 月 30 日 企业国有产权转让管理暂行办法（国资委、财政部令第3 号令）国务院财政部、 国资委2004 年 2 月 1 日 企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权200578号文件）财政部、 国务院国资委2005 年 4 月 1 日 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见（国办发200560号文件） 国务院国资委制定、国 2005 年 12
15、月 19 日 精品 welcome 务院办公厅转发 国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实 的通知（国资发改革2006131号文件） 国务院国资委2006 年 7 月 21 日 加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知（国发2016 19 号）国务院2016 年 4 月 2 日 国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知2016 年 9 月 现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发2003 96号文件第一条规定“国有企业改制应采 取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形
16、式进行”， 中华人民共和国企业国有资 产法第三十九条规定： “本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有 资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 2.3 企业医院改制案例 精品 welcome 北大医疗鲁中医院前身为齐鲁石化医院集团中心医院，原隶属于中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司。医院于2002 年以“国 有企业产权和国有企业职工身份双重置换”的方式进行了首次改制，成为中国石化集团的首家改制医院。2015 年年初，北大医疗产业 集团与齐鲁石化医院集团中心医院在北大医学部逸夫楼签署了投资合作协议。 仪征南京医科大学第三附属医院，前后经历了企业医院转为民办非企业单位的第一次改制和民办非企业单位转为有限公司的第 二次改制，从而最终实现了被金陵药业股份有限公司、南京市鼓楼医院的股权收购。该项目实现了工商部门登记注册工作的四项突 破：一是企业名称的突破。尊从原南医大三附院转企改制的事实，允许企业在原有名称的基础上，直接加“仪征”及“有限公
