{业务管理}股份报价转让业务培训

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1、股份报价转让业务培训 2011年3月,1,目 录,一、市场发展历程 二、市场架构及主要制度 三、公司挂牌条件与程序 四、尽职调查,五、内核 六、备案审查 七、挂牌及股权管理 八、报价转让,2,第一章 市场发展历程,3,（一）代办股份转让服务业务正式启动。 2001年6月12日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，中国证券业协会（以下简称协会）发布了证券公司代办股份转让服务业务试点办法，代办股份转让服务业务正式启动 。 市场功能：解决两系统挂牌公司流通股的转让问题 。 1992年和1993年，全国证券自动报价系统(以下简称STAQ系统）和全国电子交易系统（以下简称NET系统）作为

2、法人股的流通市场开始运行，但因后来运行中出现的一些问题，两系统分别于1999年9月9日和10日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。,4,（二）引入退市公司到代办系统挂牌 为妥善解决退市公司股份转让问题，2001年11月30日，中国证监会发布了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订），规定退市公司可以进入代办系统，这是代办系统功能的第一次扩展。由此，积极为退市公司提供股份转让服务成为代办系统的重要任务之一。文件发布后，有4家退市公司陆续进入代办系统挂牌，但由于当时没有强制性要求，仍有较多退市公司未到该系统挂牌。 （三）上市公司退市后强制平移到代办系统挂牌 2004年2

3、月，中国证监会下发了关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见（以下简称指导意见），该文件规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。,5,（四）中关村股份报价转让试点业务的推出 2006年1月16日，经中国证监会批准，协会发布了证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。 （五）代办系统发展规划 一是鉴于国家级高新技术产业开发区相关基础准备工作相对成熟，将首先允许国家级高新技术产业开发区内具备条件的未上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份公开转让，进一步探索场外交

4、易系统运行规律和管理经验；二是在制度体系和工作机制基本形成并稳定运行后，将市场服务范围扩大到全国具备条件的股份有限公司。 目前，扩大试点的各项准备工作正在积极稳妥推进。 中国证监会有关部门负责人答记者问 2011年3月21日,6,公司挂牌情况（截至2011年2月末）,7,成交情况-股份转让公司,成交情况-股份报价公司,8,市值与股本（截至2011年2月末）,9,第二章 市场架构及主要制度,10,代办股份转让系统,股份报价,股份转让,原NET、STAQ系统挂牌公司 主板及中小板退市公司,中关村科技园区公司 其他国家级高新区公司,规划中,其他业务,代办股份转让系统以证券公司及相关当事人的契约为基础

5、，依托证券交易所和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖非上市公司股份为核心业务的股份转让平台,11,打造蓝筹,创业创新，高成长,中小企业冠军摇篮,上市资源孵化器、蓄水池 解决大多数中小企业资本市场服务需要,代办系统,证监会统一监管下的全国性场外市场，中国多层次资本市场的重要组成部分,12,监管机制,协会自律管理为主导的多层次监管机制,中国证监会： 制定政策、批准规则等,中国证券业协会： 通过自律规则对市场、业务、券商进行自律管理,地方政府： 试点资格认定，资金政策支持，风险应急处置,证券公司： 推荐公司挂牌、代理投资者买卖、对挂牌公司规范运作、信息披露等进行持续督导,代 办 系 统,13

6、,运行架构,登记公司,交易所,主 办 券 商,中国证券业协会,挂牌 公司,代理开户、股份托管、清算,推荐挂牌、信息 披露督导,自律 监管,技术系统服务,信息披露服务,代理买卖 资金交收,股份登记,股份账户开立,信息 公司,委托市场监察,投资者,14,备案制的基本安排 公司申请挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备业务资格的券商向协会推荐 挂牌条件中未设置规模、盈利等硬性要求，公司是否符合挂牌条件由主办券商判断 券商在推荐挂牌之前须对公司进行尽职调查、内部审核，并决定是否向协会推荐备案 协会对备案文件进行形式性审核，券商承担推荐挂牌备案的全部责任 公司挂牌后券商对其规范运作、信息披露等方

7、面负有持续督导责任 券商依规则暂停或终止挂牌公司股份的转让 协会通过对主办券商的自律管理实现对市场的管理,15,专业能力与资质要求 专业对应性审核 工作底稿制度,挂牌备案,主办券商,尽职调查,内核,报送备案文件,备案审查,SAC,目的：信息披露的真实性 公司财务状况 持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项,项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查 公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求 出具是否同意推荐的意见,文件是否齐备 券商是否已按要求进行了尽职调查和内核 公司拟披露的信息是否符合要求,出具备案确认函 （50个工作日）,审查无异议,16,终止挂牌 挂牌公司出现下列

8、情形之一的，主办券商应终止其股份挂牌报价 进入破产清算程序 中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请 北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请 协会规定的其他情形,17,主办券商制度 与地方政府联合监管制度共同构成备案制的基础 主办券商在市场运行体系中居于核心地位 以净资本、净资产为核心的资格管理制度 统一资格下的业务分类管理 信息披露终身持续督导制度 副主办券商并行机制及业务转移制度 实现了主办券商的自我约束和自我发展,18,19,信息披露制度比较,20,定向增资挂牌公司向特定对象非公开发行股份的行为主办券商全程参与并督导挂牌公司的定向增资工作最适合中小企业成长需要的小额快速增资方式

9、11家挂牌公司完成12次定向增资,累计募集资金5.45亿元,21,第二章 公司挂牌条件与程序,22,公司挂牌条件,存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函 主营业务突出，具有持续经营能力 公司治理结构健全、运作规范 股份发行和转让行为合法合规 协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争,23,公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图,1.董事会、股东大会决议,2.申请股份报价转让试点资格,3.签订推荐挂牌报价转让协议,4.配合推荐主办券商的尽职调查,6.发布股份报价转让说明书,向中关村管委会申请,24,推荐主办券商业务流程（一）,针对拟推

10、荐园区公司设立项目小组并报协会备案,项目小组进行尽职调查,内核人员审核，召开内核会议，表决,推荐主办券商决定是否推荐,向协会报送备案文件,对协会反馈意见进行回复,25,获得协会备案确认函后： 督促园区公司办理股份集中登记 办理交易所、登记公司要求的相关手续 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记,园区公司股份报价转让说明书和券商推荐报告同时披露,园区公司挂牌后： 分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记 及时办理高管人员所持股份的解除限售登记 信息披露督导,推荐主办券商业务流程（二）,26,第四章 尽职调查,27,主要内容,项目小组

11、设立、职责及备案要求 基本要求 调查时易出现问题及要求 尽职调查报告,28,法律职业资格 律师职业资格,专门项目小组,内部人员 至少三人,组成,须取得证券从业资格（执业证书） 注册会计师、律师和行业分析师至少各一名 行业分析师：具有拟推荐园区公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告 回避：持有拟推荐园区公司股份，或者在该公司中任职，以及存在其他可能影响其公正履行职责情形的,条件,CPA全科合格证 非执业证书,29,项目小组负责人,三年以上投行从业经历,+,一个 以上,两个 以上,主持境内外首次公开发行股票的主承销项目 或主持上市公司发行新股的主承销项目 或主持上市公

12、司可转换公司债券的主承销项目 参与推荐挂牌项目,全面责任,30,注册会计师、律师和行业分析师,注册会计师,律师,行业分析师,财务相关事项,法律相关事项,业务和技术 相关事项,按照分工尽职调查,检查、复核 他人调查工作,31,公司项目小组成员尽职调查工作分工 角色：项目小组负责人 or 行业分析师 or 注册会计师 or 律师 姓名： 职责：1、负责指引中“园区公司财务状况调查”； 2、按指引要求撰写尽职调查报告中相关内容； 3、配合公司撰写股份报价转让说明书。 签名： 日期：,分工清单,32,项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其

13、备案申请。 项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。 备案应采用书面方式进行。 主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。 除通过邮寄方式向协会办理项目小组成员备案手续的以相关文件寄出时间为项目小组成员备案时间外，均以协会实际收到相关文件时间为项目小组成员的备案时间。,项目小组成员备案要求,33,关于xxx公司股份报价转让项目小组成员任职资格的说明 中国证券业协会： 根据，我公司就推荐xx

14、公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让组成项目小组，成员共计x人，均已取得中国证券业执业证书，最近三年内无违法、违规记录，且均未持有xx公司股份，未在该公司中任职，也不存在其他可能影响其公正履行职责情形。项目小组成员名单及简历如下： Xxx，项目小组负责人， Xxx，注册会计师， Xxx，律师， Xxx，行业分析师，在xx年x月x日发表了题为的行业研究报告，该报告刊登于（提供给），报告涉及行业与拟推荐园区公司所属的（行业编码为“字母+两位数字”）行业一致。 Xxx，项目小组成员， 特此说明。 附件：证券从业资格证明文件、注册会计师与律师资格证明文件、行业分析师发表的行业研究报告（均须加盖公司

15、公章）。 Xx证券公司 年月日,34,尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。 尽职调查是主办券商决定是否推荐公司挂牌的基础。只有通过对公司进行尽职调查，主办券商才能判断拟推荐挂牌公司是否符合挂牌条件，其拟披露信息是否真实、规范，进而决定是否推荐其在代办转让系统挂牌转让。 指引是对尽职调查工作的基本要求。,什么是主办券商尽职调查？,35,公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项,尽职调查范围,+,推荐挂牌备案文件

16、中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项,36,判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响,尽职调查范围受限或发现公司存在某些问题,暂停或终止 尽职调查,有实质影响,(1)在工作底稿中充分反映公司实际情况； (2)就相关问题提请公司关注，要求公司提出整改措施，并在说明书中充分披露； (3)在尽职调查报告中做出说明，并在推荐报告中披露。,无实质影响,37,访谈 计算 实地察看 查阅 分析判断,尽职调查的主要方法,+,其他方法,38,访谈时，应如实记录访谈内容。 访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。 对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组事先了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。 应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内