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1、第二章 投资银行的本源业务,第一节 证券发行概论,一、证券发行的概念,证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权力的有价证券的行为。,二、证券发行的特点,发行主体受到严格的法律法规限制 证券发行是实现社会资本配置的有效方式 证券发行实质上是投资者出让资金使用权获取以收益权为核心的相关权利的过程,三、证券发行的分类,1.根据发行对象分类 公募 私募 2.根据发行方式分类 直接发行 间接发行,3.根据证券种类分类 股票发行 债券发行 基金发行,三、证券发行的分类,四、证券发行制度,1.审批制 审批制是一种带有较强烈行政色彩的股票发行管理制度，即
2、对股票发行下达指标，同时对各地区、部门上报拟发行股票企业的家数作出限制，掌握指标分配权的部门对上报企业进行筛选和审批，然后做出行政推荐，监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审批。,2. 核准制 核准制是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府主管机关审查符合若干实质条件才能获准发行。在这一过程中，主管机关有权否决不符合规定条件的证券发行申请。,四、证券发行制度,3. 注册制 注册制是指证券发行人在准备发行时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向政府的证券主管机关呈报并申请注册。主管机关经要求发行人所提供的资料不包含任何不真实的陈述和事项。如果发行人
3、未违反上述原则，证券主管机关应准予注册。,四、证券发行制度,五、证券发行当事人,发行人：政府、股份公司、金融机构、企业 投资者：机构投资者、个人投资者 承销商 证券监管机构 其他当事人：律师事务所、会计师事务所、证券信用评级机构,*承销商的职能,改制策划与发行申请文件制作 协调各中介机构的工作 协助企业重组业务和资产 文件公告 上市辅导,*保荐人制度,保荐人制度是指由保荐人（投资银行）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所记载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。 2003年12月28日，中国证监会公布证券发行上市
4、保荐制度暂行办法，从2004年2月1日开始正式施行。,保荐人制度的主要内容,保荐期限 尽职推荐阶段：从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市 持续督导阶段： （1）首次公开发行股票的公司，持续督导期间为上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度； （2）再次公开发行股票的公司，持续督导期间为上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。,保荐责任 在尽职推荐阶段，保荐机构和保荐人代表要对企业进行辅导和尽职调查；要保证或有充足理由确信向中国证监会提交的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。 在持续督导阶段
5、，保荐人要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的情况进行持续跟踪，及时揭示风险、督促纠正错误，并给予规范性指导。,保荐人制度的主要内容,持续信用监管和冷淡对待的监管措施 对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为，除了进行行政处罚和依法追究法律责任外，还将在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请，严重的还要取消其从事保荐业务的资格。保荐机构和保荐人代表的不良信用记录将记录在案并予以公布。,保荐人制度的主要内容,第二节 投资银行与证券的 发行、承销,*承销含义和分类,发行人通过证券市场筹集资金时，需要聘请投资银行来帮助其销售证券，这时投资者扮演的角色就是承销商，其行为称为承销
6、承销的方式分为包销、代销、余额包销,一、投资银行在承销中的功能,投资银行在传统的新证券发行过程中，发挥了以下三个功能中的一个或多个功能： 一是对发行人就发行条件和时间提出建议 二是从发行人处购买证券 三是向社会公众分销证券,二、投资银行在证券发行中的作用,一是发行工具的确定（工具创新、顾问角色）。,例1：在债券发行人和投资人所带来的权责关系的主要内容有： （1）所借贷的货币金额、币种等； （2）借款方式； （3）利息计算方式，付息时间和方式； （4）偿还方式； （5）抵押或担保状况等,二、投资银行在证券发行中的作用,对上述内容的更改或重组，就是债券创新的基本方式。 对利息支付的创新衍生了浮息债
7、券、零息债券、累进利率债券； 对偿还问题的考虑可赎回债券、可任意偿还债券等； 对抵押或担保的选择产生了无抵押债券、抵押债券和担保债券三种。,例2：在优先股的创新设计上，投资银行对其股息分配方法的改进创造出累积性优先股；为解决优先股息固定对某些投资者吸引力下降的问题，IB创造了参与优先股；针对优先股的非返还性，IB设计了可赎回优先股等。,例3：结合股票和债券待征的创新上，设计兼具股票和债券两种基础产品特点的新金融工具可转换债券、附有认股权证的债券。,投资银行的第二个作用是为新证券定价。在定价上，一部分是科学，一部分是艺术。前者要视二级市场上的收益率或价格水平而定，后者则很大程度上靠无法量化的市场
8、“感觉”。,二、投资银行在证券发行中的作用,案例：中石油定价及上市时间的选择,中国石油的主承销商：中信证券 瑞银证券 中金公司(中石油601857发行价是16.7元) “问君能有几多愁，恰似满舱中石油。” 中石油自2007.11.5在A股市场上市以来，价格从48元之巅一路狂跌，无数散户被套。A股指数更是受其所累，从6000点的高位“飞流直下2000点”，市场上一片哀鸿。,案例：中石油定价及上市时间的选择,案例：中石油定价及上市时间的选择,中石油：精心策划、刻意炒作,中石油的策划是由高到低一步步递减的：中石油龙头老大的地位,注定了在他粉墨登场时,会承载太多国内外浓墨重彩的铺垫。当时,国际原油逼近
9、百美元大关,国内石油,天然气大幅涨价,使这“黑金”比黄金还闪亮。 （北京时间3月13日9：30，纽约商品交易所（NYMEX）4月原油期货电子盘报46.78元/桶）,国内中国股市也处在历史巅峰,港股直通车和股指期货即将推出,更使其光彩夺目。巧的是,股神巴菲特在中石油回归前在香港不断减持中石油,而中石油H股却不断创出新高，引发国内媒体大讨论,股神是不是老眼昏花了,看不见黑油油的金子和白花花的银子？直到巴菲特公开出来表示后悔：少赚了几十亿港元。,中石油：精心策划、刻意炒作,为了把中石油回归前的氛围做足,凡是回归的H股,都无一例外的高开高走,中国远洋15.52开盘,最高涨到68元,短时期内翻了4倍。X
10、D中国铝20元开盘,快速涨到60元,也翻了3倍。,中石油：精心策划、刻意炒作,更为经典的是同中石油上市前靠得最近同为“黑金”的“近亲小老弟”N神华开盘68元,其后所向披靡连续涨停,4个交易日涨到94.88元,创造了中国“神话”, 让老大哥不上百元都不敢妄自尊大。,中石油：精心策划、刻意炒作,有了这众星捧月的烘托, 中石油的回归就成了真正的众望所归,申购资金3.5万亿刷新了历史新高。市场上频频传来的异口同声的声音是：年内股市在中石油龙头的带动下会挑战8000点,中石油市盈率多高都无所谓,关键是为争夺股指期货话语权机构必须配置,该股上市任何价位买都是对的,更有甚者建议散户应去同机构抢筹码必有厚报。
11、,中石油：精心策划、刻意炒作,关注中石油是因为这亚洲最赚钱的公司,中国市值最大的公司,投资者最看好的公司。中石油亦称中国第一权重股,11月初回归A股后,由于头上有太多光的光环, 这靓仔受到倾城倾国的追捧,以48.6元高开后全然不顾追捧者的热吻,义无反顾的低走,套牢了数百万“粉丝”。,中石油：精心策划、刻意炒作,这一切的一切使中石油从一个极端走到了另一个极端,开盘48.6元,其谐音为“死发路”,不详之兆由此诞生,“死发路”却行不通了,开盘价即成为 最高价,随后一路下滑, “神话”成了“乘滑”,计入指数后更是拖累大盘下滑。,中石油：精心策划、刻意炒作,耐人寻味的是，此时媒体却调转枪口,通通剑指中石
12、油,骂杀声一片：什么中石油的十宗罪,中石油套牢了全中国散户,境外机构阴谋做空中石油,中石油是牛市的终结者,中石油必须跌破发行价的十条理由等等铺天盖地而来,所有的屎盆子都扣在了中石油的头上。,中石油：精心策划、刻意炒作,正是独家披露全套照片成功炒作了华南虎那家网站,还举办了中石油打油诗大奖赛,参与人之多,文彩之绝,也堪称创意非凡。,中石油：精心策划、刻意炒作,与持有中国石油国内投资者惨淡度日形成鲜明反差的是，瑞银集团(UBS AG)却利用中国石油A股发行赚得盆满钵满。,中石油：精心策划、刻意炒作,不仅其旗下的瑞银证券作为联合主承销商，能从高达5.56亿元的发行费用中分得不小的一杯羹，而且UBS
13、AG 100%控股的资产管理公司、金融服务公司等10多家机构，早在中国石油A股招股说明书正式公布前就已联合潜伏中国石油股份(0857.HK)中，于A股上市发行前后依次采用收集、拉升、减持、沽空手法，通过影响中国石油H股正股及相关权证价格大获其利。,中石油：精心策划、刻意炒作,打油诗：我站在中石油48元之颠,我站在中石油48元之颠 眼含热泪向山下俯瞰 看那高高耸立的井塔 看那黑色石油井喷的壮观 看那井架旁忙碌的股民 看那庄家骗钱后得意的笑颜,我站在中石油48元之颠 感叹那董事长要回报祖国股民的肺腑之言 虽说港股发行只有一元 那也是肥水没流外人田 因为大陆和香港的股民都是兄弟姐妹，血脉相连,打油诗
14、：我站在中石油48元之颠,我站在中石油48元之颠 回味着那铺天盖地各类媒体的宣传 那是世界最大市值的公司 亚洲企业最挣钱 那是我们共和国的娇子 垄断着国民经济的命脉-不可再生的石油资源,打油诗：我站在中石油48元之颠,我站在中石油48元之颠 看周围同命相连的伙伴 是他们以活命养家的血汗钱 铸就了世界市值最大的航空母舰 虽说无限风光在险峰 但谁也不愿一直在这里站岗值班,打油诗：我站在中石油48元之颠,我站在中石油48元之颠 眼望天空发出最后的呐喊 什么时候让我回家 什么时候让我下山 我-要-回-家 我-要-下-山,打油诗：我站在中石油48元之颠,第三节、投资银行与股票的发行、承销,一、股票发行的
15、管理制度,股票发行注册制（美、日、香港） “太阳是最好的消毒剂，电灯光是最有效地警察”。注册制一方面为投资者创造了一个高透明度的市场，另一方面又为投资者提供了一个公平竞争的场所，在竞争中实现优胜劣汰和资金的优化配置。 发挥良好在作用的前提是信息披露的充分性，投资者能够根据所获得的信息做出理性的的投资决策。从这一点看，注册制比较适合于发展历史较悠久的国家。,核准制（德国、法国） 实质管理原则是一种管理意味更浓的原则，它强调主管机构在证券发行中的“把关”作用。核准制广泛实行于具有稳健型管理传统的欧洲大陆各国和证券市场发育不够成熟的发展中国家。,一、股票发行的管理制度,注册制与核准制的比较和评价 表
16、现出的价值观念反映了市场经济的自由性，市场主体活动的自主性以及政府管理经济的规范性和效率性。 核准制体现了政府对证券市场的直接干预，这种干预不可能总处于适度的状态，一旦出现干预过度，对证券市场难免带来负面影响。 注册制在审核的公正性和效率性方面优于核准制，而核准制则在安全性方面优于注册制。,一、股票发行的管理制度,*我国股票发行制度的变迁,审批制 核准制（现行） 注册制（方向）,2013年发布的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定提出，健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。,一、股票发行的管理制度,思考,为什么我国股票发行制度方向是注册制？ 现有的条件是否具备实行注册制？ 应该朝那些方向努力？,一、股票发行的管理制度,二、股票发行的原则,公平原则：各当事人的法律地位平等，证券发行与交易
