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1、企业并购财务风险及风险管理浅析商学院08级财务管理本科四班姓名:纪山山 学号:200822410221概要：21世纪以来，中国宏观经济与企业核心竞争力不断得到提高与发展，中国企业已经无法满足传统的内涵增长模式，开始实施以并购为主的外延增长模式。世界并购上许多企业由于忽视了并购的财务风险管理而导致失败，企业并购后的财务风险问题成为普遍关注的焦点。本文阐述了并购财务风险的定义、来源及类型，系统分了企业并购财务风险的识别；提出了企业并购财务风险管理的新框架并分别对各种类型的企业并购财务风险管理进行了详细论述。花旗银行通过兼并旅行者公司，集银行、保险与证券等金融服务于一身，成为世界上资产价值最大的金融
2、公司。实现垄断，优势互补，减少竞争。合并为花旗集团带来了不同的收入来源，也使其面临着诸多风险。不同的经济规模、经营方式以及不同的企业文化，都是新的花旗集团面临的新挑战。关键词：企业并购现状；企业并购动因；并购的财务；风险财务风险管理正文：1. 并购的现状及发展现状1.1 国内并购现状现状：中国企业的并购经历一个逐渐发育、成熟，不断完善的过程。1999年、2000年，全球的企业并购处于高峰后期，此后并购交易数额开始大幅下降，但中国的并购市场却逆势上扬，成为全球并购市场中的亮点，无论在交易数量、交易金额在亚太地区居于领先地位。 图2.1-3 2010年中国企业并购交易完成数量按行业分布发展趋势：上
3、市公司实质性收购建成主流。全面进入市场化的转型整合时期：国有资本集中在几个重点领域。如中国民航大重组、中国石化巨资收购资产、广电系统大重组、油气资源全国并购等，体现国家重点的产业政策。国有经济的内部整合。在未来一段时期里，政府主导的并购与重组仍可能是中国并购市场交易的重要组成部分，但这只是特定历史阶段的特殊行为，未来发展趋势仍将是市场主导型。 1.2 国际并购现状、发展趋势 现状：企业共经历了六次并购浪潮，全球资本市场发生了巨大变化，资本趋向国际化。跨国公司对外直接投资的方式加速向跨国并购的方向发展，并成为许多跨国公司主要的传统跨国投资的替代方式。80年代末全球平均每年并购总数在7000次以上
4、，并购金额在3000亿美元以上，其中跨国并购近3000起，并购金额约1300亿美元。90年代末跨国并购达到新的水平，对外直接投资达6400亿美元。 发展趋势：跨国并购占对外直接投资的比重上升、规模不断扩大、并购多集中在发达国家之间并呈现出明显的行业整合特点。2. 企业并购的动因分析2.1并购的协同效益 规模收益 公司通过并购后的重组、整合和一体化经营，可以取得规模经济收益。主要包括生产规模收益和管理规模收益两部分:通过并购活动，公司在整体产品结构不变的条件下，可充分利用大型设备实现单一化、专业化生产，增加产量，扩大生产规模，从而降低单位固定费用；在管理费用的绝对量不随公司规模扩大而同比例增加的
5、情况下，可以将管理费用在更大范围内分摊，从而降低单位产品所含的管理费用；通过合理布局专业化生产的各个生产和销售流程，可以降低运输费用；通过对仓库的合理化利用和科学管理，合理确定各个环节的仓储量，进而节约仓储费用；通过有效规划、整合市场销售网络，合理布局售后服务网点，科学设计广告策略，以一个品牌支撑系列产品，可以扩大市场占有率、节约营销费用；通过集中人力、物力、财力用于新产品、新技术的开发,加快技术商品化进程，可以节约科研开发支出等。2.2 节税收益 利用税法中的税收递延条款合理避税。利用支付工具延迟纳税。利用支付工具合理避税。 2.3 财务收益 第一，当并购一方的产品生命周期处于成熟期、拥有充
6、足的财务资源未被充分利用，而另一方产品生命周期处于成长发展期、拥有较多投资机会而急需现金的情况下，可以通过并购的财务互补和协同效应，充分利用并购双方现有的财务资源，避免资本的闲置和浪费，节约筹资成本。 此外，当并购一方产品的生产销售周期与并购另一方不同时，通过并购可以充分利用不同产品生产销售周期的差异，相互调剂资本余缺，同样可以减少资本闲置，节约筹资成本。第二，公司并购一般伴随着公司规模的扩大、实力的加强、知名度的提高，不但增强了公司抵抗风险的能力，而且也提高了公司的信用等级和筹资能力，可以使并购后的公司取得更加有利的信用条件和筹资便利。 第三，非上市公司通过并购上市公司，可以取得上市公司宝贵
7、的“壳”资源。“借壳上市”不但可以迅速取得上市资格,提高公司知名度，而且通过向上市公司注入优质资产以获取配股以及发行新股的资格，较为便利地通过证券市场募集资本，并节约上市费用。 2.3 新的利润增长点对并购公司来说：通过并购活动可以快速进入新的产品市场、跨入新的地域、获得新的技术； 可以通过生产经营方式的转变、并购双方资源的重组，最大限度地发挥未曾充分利用经济资源的使用价值，从而取得增量收益。通过并购活动：可以使并购双方通过生产、经营、管理、技术、市场等方面的一体化，重组和整合并购双方的有形和无形资源，实现资源共享，促使资本和劳动力在不同公司之间合理流动；可以快速进入某一垄断行业、某一地域、某
8、一新兴市场、获得某一关键技术、取得某一品牌，打破行业、地域、市场、技术的封锁和限制，实现收益增值。3. 企业并购的财务风险分析3.1 企业并购财务风险定义企业进行并购投资、控控股扩张的同时，企业风险也随之的扩张。除了原有的商品经营风险继续存在外，还出现了一些与企业并购相关的特殊风险，如交易前的财务调查风险、价值评估风险以及并购后的整合风险等。在企业并购过程中，由于并购决策，特别是目标企业价值评估、融资、支付等财务决策也会带来相关的风险，这些风险的突出表现是企业并购资金的短缺、融资成本的上升、并购后企业整体价值下降、财务状况恶化，甚至导致最终破产。企业并购的风险只有并购活动引起，贯穿于并购活动始
9、末，有并购引起资本结构的变化引致财务危机及导致破产的可能性。从某种意义上说，企业并购的财务风险是一种价值风险，是各种并购风险在价值量上的综合反映，是贯穿企业并购全过程的不确定性因素对预期价值产生的负面作用和影响。3.2 企业并购财务风险的来源 根据一些研究成果表明，风险来源主要包括：3.2.1 信息不对称风险在并购中，信息是非常重要的，“知己知彼，百战不殆”。真实、准确、及时的信息可以大大提高并购企业行动的成功率。但是，在实际中，由于资本市场的不完善，存在信息不对称性，在并购过程中,并购双方处于信息不对称的地位，并购方对目标企业的资产价值和盈利能力的判断往往是不准确的,特别当目标企业是缺乏信息
10、披露机制的非上市公司时。并购方往往只看到目标企业良好发展前景的一面,而对其负面如负债多少、财务报表是否真实、有无诉讼纷争、资产抵押担保等情况了解估计不足。若并购就会增加企业额外的负担。同时,如果对目标企业的资产可利用价值、富余人员、产品市场的占有率和开拓能力等了解不足,也会带来并购后的整合风险,甚至会使整合失败。3.2.2营运风险营运风险指企业并购后营运状况的不确定性而导致盈利能力的变化。表现为(1)目标企业原有客户对并购后企业产品供应的持续性以及质量、价格和服务持怀疑态度,从而造成并购后企业与原有客户的关系恶化,给原有的竞争者以可乘之机,市场被掠夺。(2)并购完成后,增加的管理费用是一笔庞大
11、的开支,如人员安置费、培训费,机构撤并改组费用,派驻管理人员和技术骨干费用等。而增加的经营费用也是一笔很大开支,如为扭亏为盈需向生产经营注入的启动资金,投入生产设备的投改资金,产品重新进入市场需投放的营销费用等,结果造成整合成本太高,导致企业盈利能力下降。(3)如果被并购企业的过剩生产要素如原材料、劳动力、设备等不能被企业均匀吸收,则反而成了企业负担,生产规模不经济。3.2.3 财务风险企业并购需要大量的资金，所以并购决策会对企业资金规模和资本结构产生重大影响，造成企业的财务风险。具体包括:(1)支付风险。目前，并购主要有三种支付方式：现金支付、股票支付和混合支付。当前我国企业并购活动中多以现
12、金支付为主。但是现金支付方式会使企业面临较高的流动性风险、汇率风险和税务风险，使企业在并购后承担过重的财务负担，不利于并购目标的顺利实现。(2)融资风险。并购通常需要巨额资金的支持，并购者应充分预测并购所采用的融资方式将给企业带来怎样的影响。融资方式可分为内部融资和外部融资，外部融资又包括权益融资和债务融资。内部融资可以降低偿债风险，但是又会产生新的财务风险。如果大量采用内部融资，占用企业宝贵的流动资金，从而降低企业对外部环境变化的快速反应和调适能力，产生流动性风险。外部融资中的权益融资方式会产生稀释股权的风险，债务融资会导致较高偿债风险。(3)偿债风险。偿债风险存在于企业举债收购中，特别是存
13、在于杠杆并购中。在杠杆并购方式下，并购企业的自有资金只占所需总金额的10%，投资银行的贷款约占资金总额的50%70%，债券约占收购金额的20%40%由于债券的资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益。否则，收购公司可能会因资本结构恶化、负债比例过高而无法支付本息。(4)流动性风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。 (4)企业并购扩张后,规模扩大,管理领域和管理层都增加了,但由于管理幅度的限制,企业领导人能力的有限性,决策失误的可能性就增多。(5)同时规模的扩大,会使企业患上“大企业病”
14、,使企业对市场需要反应过慢,不能适应当前消费市场多品种,少批量的需求。(6)当并购是企业出于进入新行业的目的时,由于缺乏对新行业、新市场相应信息以及对新行业的不熟悉也会导致经营决策的失误。(7)若并购发生在跨行业跨地区之间,则会涉及到诸多利益主体,使得企业很难协调另一个地区政府和行业部门之间的关系,容易造成被并购企业经营陷于困境。3.2.4 反并购风险通常情况下，目标企业对收购行为往往持不合作和敌意态度。除非是那种经营很不好的企业，企业都愿意自己发展而不是被别的企业收购。特别是面临敌意收购时，目标企业的反抗更为强烈，会不惜一切代价进行反收购行动。诸如出售自己的优质资产、自己寻找收购者、大举负债
15、。这样并购公司无法从目标公司获其内部实际运营、财务状况等重要资料，给公司估价带来困难。使并购以公司牺自己的部分利益换取目标公司的合作为代价的，这样企业就会遭遇很大的风险。3.2.5 文化整合风险文化作为一种无形的东西，有深远的影响力，文化作为一种氛围，可以从骨子里影响着员工，不同的企业有着不同的企业文化，企业并购完成后，由于被购企业和主购企业的企业文化可能会存在差异，就可能会产生一系列消极后果。如由于对新的企业文化的不适应，大量的被并购企业的员工流失，或者工作低效率。这就需要整个新集团对集团文化进行有效整合。如果整合不成功的话，不仅会造成大量的人才流失，而且会带来很多严重的后果。3.3企业并购
16、风险管理3.3.1 信息不对称风险管理。并购双方的信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量搜集目标企业信息,避免信息不对称导致的资产不实风险。在做出并购决策前,应该聘请专业的中介机构提供独立的调查报告。聘请投资银行对目标企业的产业环境进行全面分析。运用统计评价方法依据政府统计部门掌握的行业综合性统计资料,对目标企业行业统计与财务数据质量进行评估,对目标企业财务状况和经营能力进行全面分析,对目标企业在同行业的竞争能力和未来现金流量做出合理预测。使得目标企业信息客观、充分和准确。3.3.2营运风险管理(1)走出对企业并购的认识误区并购是实现规模经济的最有效途径,通过企业并购这种低成本的扩张方
