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1、华中七校模拟商务谈判大赛 谈判策划书 中国双汇国际集团收购美国史密斯菲尔德食品公司（我方:双汇国际集团代表VS对方:史密斯菲尔德食品公司代表） 纳斯达克 目 录一、谈判主题4二、谈判团队的组成4三、谈判背景分析43.1宏观环境43.2谈判双方背景113.3中美两国食品行业发展比较14四、辩题理解154.1 核心问题分析15 4.1.1我方收购美国史密斯菲尔德食品公司的原因15 4.1.2合并后实现企业文化融合的措施16 4.1.3双汇集团对史密斯菲尔德是美国政府供应商这一敏感话题的处理20 4.1.4合并后双方企业组织架构与市场划分22 4.1.5并购价格224.2双方利益23 4.2.1我方
2、利益23 4.2.2对方利益234.3 SWOT分析244.3.1 我方优势244.3.2 我方机遇分析244.3.3 我方劣势254.3.4我方面临的威胁254.3.5 对方优势264.3.6 对方机遇分析264.3.7 对方劣势274.3.8 对方面临的威胁27五、谈判目标的设定285.1 最理想目标285.2 可接受目标285.3 最低底线目标295.4 可行性分析29六、谈判程序及策略336.1 开局谈判内容及策略336.2 谈判中期内容及策略366.3谈判后期策略及分析396.4 签订书面协议406.5 处理谈判中出现的僵局156.6 把握有效的让步策略41七、谈判相关资料准备42八
3、、公司并购合同中的相关条款43九、应急预案449.1 可能遭遇的突发状况449.2对突发状况的应对措施44十、附件4710.1相似案例与分析4710.1.1吉利收购沃尔沃（收购负债企业案例）4710.1.2三元牛奶收购北京卡夫（食品企业互相收购案例）5310.1.3 TCL收购德国施耐德（国企收购外企案例）5510.2相关法律条文5810.3股权收购协议61一、谈判主题 为致力于我方企业的持续发展，我方与美国史密斯菲尔德食品公司方代表就收购价格及收购后企业内部管理，经营模式，主营业务及市场定位各方面事务的合作改建进行协商洽谈，争取实现最大限度的优化整合。 二、谈判团队的组成职务任务姓名主谈公司
4、谈判全权代表决策人负责重大问题的决策财务顾问负责财务问题法律顾问负责法律问题三、谈判背景分析3.1 宏观环境（一)中国食品行业发展概述食品工业是关系国计民生的生命工业，也是与农业、工业、流通等领域有着密切联系的大产业。现今的世界食品市场大致可分为成熟市场和发展中市场。前者包括西欧、北美、澳大利亚、新西兰、日本，占世界食品市场的60%( 其中西欧各国占40%) ; 后者占世界食品市场的40%。就我国而言，其食品工业自改革开30 年来得到了长足发展，但整体水平还不高，依然属于发展中市场。据统计，目前全国已拥有初具规模的食品企业18811家，2001年完成产品销售收入约9000亿元，同比增长13左右
5、，2001年食品工业生产和销售持续以1113的增长速度高位运行，2002年中国食品行业继续保持增长势头，突破10000万亿元的产值大关。从1980年到2000年，全国食品工业年均增长速度达131。2001年完成工业总产值9260多亿元，比上年增长1212，连续八年在国民经济中居于首位。食品工业不仅与人民生活质量、健康水平密切相关，而且是消费品工业中为国家提供积累最多、吸纳城乡劳动就业人员最多、与农业依存度最大、与其他行业关联度最强的一个工业门类。中国食品工业是市场化程度较高的竞争性行业，这决定了中国食品工业产业结构的深刻调整，产生并快速发展了如方便食品、冷冻食品等新生的“朝阳产业”；加速了产业
6、市场化、国际化的进程。到1997年，食品工业中非国有经济产值所占的比重平均为6287，而且近二三年，尤其是中国加入WTO前后，其进程仍在加速。这一变化，适应了食品工业的发展规律，使中国食品工业在过去20年中，年平均增速始终高于全国工业的年均增加值。食品工业在连续十余年保持上扬势头的同时，在今后510年内仍将持续发展。这是因为：1、世界食品工业以约27000亿美元的营业额居世界工业之前列，中国仅占其不到5的份额，潜力巨大。2、到“十五”末期，城镇将进入富裕生活的初等水平，恩格尔系数虽下降，但绝对值上升。在今后相当长的时间内，食品消费与需求将完成由追求数量向追求质量、营养、安全、多样和方便型的转化
7、。中国的加工食品占食品消费总量的比重，2000年为3788，而发达国家为80%，差距即发展空间。改革开放20多年来，我国食品工业总产值以年均递增10%以上的速度持续快速发展。目前已发展成为门类比较齐全,既能基本满足国内市场需求,又具有一定出口竞争能力的产业。1、主要成就与问题（1）食品工业持续、快速增长，一些主要产品产量居世界前列。2001年全部国有及规模以上非国有食品工业企业达19316个，其固定资产原值已由1980年的154亿元增加到5103.7亿元。“九五”期间，食品工业总产值最低年增长率为9%，最高达14.5%。2000年，食用植物油产量856.2万吨，味精产量91.28万吨，柠檬酸产
8、量37万吨，均居世界第一位；制盐产量3108.55万吨，啤酒产量2273.3万吨，均居世界第二位；食糖产量700万吨，居世界第三位。（2）食品工业在总体满足城乡居民基本生活需求的基础上，产品结构调整取得较大进展。各类食品在质量、档次、品种、功能以及包装等方面已基本满足不同消费层次的需求。如油脂品种从单一的二级油为主，发展到可生产一级油、高级烹饪油、色拉油和食品工业各种专用油等，全精炼油产量已占油脂总产量的30%左右；粮食加工中，特二级以上精度的小麦粉已占面粉总产量的70%，精米占大米总产量的85%左右；奶粉生产实现了系列化、配方化，产品品种增加，不同包装规格的消毒液体奶和各种乳酸奶供应大幅增加
9、；方便主副食、速冻食品、各种保鲜食品，正在逐步进入居民的一日三餐；名优产品得到较快发展，产品质量稳定，产量不断增加，产品市场覆盖面扩大。（3）企业组织结构有所改善，涌现出一批具有较强经济实力和市场竞争优势的大中型骨干企业和企业集团，产业集中度不断提高。2000年啤酒行业拥有43个10万吨/年以上的企业，约占行业企业总数的8%，其产量占全国啤酒总产量的59%，大型啤酒企业的规模已达180-260万吨/年；液体乳产量排行前10位的乳品企业液体乳产量占全国销售总量的49%。在2002年中国企业500强的排名中，挤身中国企业500强的食品工业企业达36家，其中烟草加工企业14家，酿酒企业5家，饮料和乳
10、品企业6家，肉制品企业2家，粮油加工企业3家，其他食品企业6家。高新技术在食品工业中得到较好应用，大中型企业技术装备水平有了较大提高。如生物工程技术、超高温杀菌、冷冻速冻、超临界萃取、膜分离、分子蒸馏等一大批高新技术在食品行业得到了推广应用，有力地促进了食品工业生产技术水平的提高和产品的更新换代。啤酒、葡萄酒、饮料、乳品、烟草加工等行业中较先进的技术装备，已接近发达国家二十世纪九十年代中期先进水平，我国食品机械设备制造水平正在逐步适应食品工业的发展和技术改造的要求。（5）企业改革和所有制结构调整有了新的进展。许多企业建立了现代企业制度，多种所有制经济形式共同发展。近年来，除了国有资本外，私人资
11、本、外资、港澳台资纷纷进入食品工业，并占有越来越重要的地位，特别是民营食品企业发展较快，在一些地区已成为农产品加工业的骨干企业。2001年我国拥有食品工业民营企业11279家，占到了60%的比重，实现食品工业总产值5099.64亿元。（6）食品工业的发展，促进了农业产业化经营和农村经济的发展。食品骨干企业以公司加农户的组织形式，促进农产品加工转化增值，带动了农业的发展和农民增收。特别是在西部地区和经济欠发达地区，食品工业的发展，对当地经济的发展和农民脱贫致富发挥了重要作用，并已成为吸纳农村剩余劳动力。尽管在短短的二十多年时间里，中国食品工业得到了前所未有的发展，但对中国食品行业来说仍将是任重道
12、远。随着经济的发展和人民生活水平的提高，我国居民的饮食习惯和饮食结构也发生了巨大的变化，人们不再仅仅满足温饱需要，而开始重视食品的营养、卫生质量、加工工艺、外观包装，越来越多的人开始追求品味、消费品牌。应该说，对于食品行业而言，市场是巨大的，然而竞争也是激烈的。加入世贸组织后，中国的食品企业面对的不仅仅是国内同行的竞争，更有来自国外公司尤其是那些财大气粗的跨国公司的压力。国内企业在资金、技术、管理、人才等方面都处于劣势，洋品牌在很多领域抢占了他们的市场，同时他们还要考虑如何立足国内、走向世界的发展战略问题。因为经济全球化的到来，仅仅满足于国内市场是很难与那些跨国公司抗衡的。市场从来不相信弱者的
13、眼泪，优胜劣汰是不变的法则。近几年来，食品安全问题引起了全世界的关注。2001年我国水产品在欧盟受阻，主要原因就是发现氯霉素残留超标。2002年，我国农畜产品出口退货激增，据中国海关统计，2002年以来，大连海关农产品退货额为159万美元，比2001年同期增长194；青岛冻鸡退货105吨，比2001年同期增长9.2倍；天津海关农产品退货比2001年同期增长8倍。有关专家指出：这说明我国与发达国家相比，在加工技术、质量管理等方面还存在较大差距，需要尽快与国际接轨。另外一个突出的问题是品牌培育问题，中国缺少知名品牌和知名企业。像五粮液、双汇、娃哈哈等在国内市场小有名气的品牌，与国际品牌相比则还相去
14、甚远。因此加快食品工业企业结构调整步伐、提高食品工业经济实力，培育和发展中国的知名食品品牌和知名企业、充分利用比较优势、整合资源，组建跨国集团就显得更加重要和迫切。（二）美国食品业发展概况美国是世界上自主创新能力最强的国家之一，也是高技术产业最发达的国家之一。高科技成果在食品工业领域的广泛应用，为食品工业的发展提供了强有力的支撑。美国的食品工业现已成为以高科技和诸多知识产权及发明创造武装起来的一个在全球最具竞争力的行业。世界500 强企业中，食品企业占了17 个，其中美国有8 个。很多现代食品加工技术来自于美国。20 世纪30 年代，速冻技术在美国获得成功; 在热加工领域， 20 世纪30 年代诞生了无菌处理和包装技术，40 年代出现了超高温瞬时加热技术( UHT) ，造就了大量果汁饮料和乳饮料国际大公司。同时，食品跨国大企业集团正以庞大的规模、雄厚的经济实力和强大的研发能力，决定着世界食品产业的发展方向和潮流。1、美国食品工业近10 年发展状况美国食品工业总体状况美国作为全球头号经济强国和科技强国，其工业发展趋势，对我国有着良好的借鉴价值。表1 显示了美国2005 与2007 年工业销售额和制造业研发状况的一些数据。从表1 中数据可以计算出，美国食品工业2007 年总销售额( 相当于我们国家的食品制造业，不包含农副产品加工业、饮料和烟草) 约占美
