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1、金开律师事务所 非诉业务案例,金开基础业务,（1）传统非诉业务 公司法律咨询，草拟、审查法律文书，股权转让等日常法律服务。 （2）诉讼仲裁业务 普通经济、民事诉讼和仲裁业务。 （3）应收账款清收业务 （4）证券法律业务,业务拓展,（1）企业债（非上市公司类企业债） 北京金开成功为城投类企业江苏省淮安开发控股有限公司发行规模为12亿元人民币企业债（一期）。 （2）信托 2010年北京金开与中信信托共合作五个项目，为企业融资金额高达10多亿人民币，还在与中信信托应收帐款流动化项目的合作中，创建了民享系列品牌，这也成为双方今后深入合作的契机。 （3）商务资信调查 2010年北京金开为世界五百强企业H
2、alliburton Energy Services（哈里伯顿能源服务集团）提供了商务资信调查法律服务，为该企业在中国西部的投资行为提供了中肯的法律意见。 （4）融资租赁 2010年，北京金开与中国水电建设集团租赁控股有限公司、厦门厦工融资租赁有限公司、光大金融租赁有限公司，以及规模最大的外资融资租赁公司恒信金融租赁有限公司等大型融资租赁公司建立了合作联系，可以此为契机开拓专业融资租赁法律服务。,典型项目,发行企业债券 北京金开成功为城投类企业江苏省淮安开发控股有限公司发行规模为12亿元人民币企业债（一期）。 非公开发行股票并上市 西藏矿业发行规模14亿元人民币的股票，证监委已核准通过，正在发
3、行。 首次公开发行股票（IPO） 丹甫股份成功上市并公开发行股票。 金开证券业绩,一、发行企业债券,（一）企业债券是资本市场重要的融资手段，发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。 依据我国法律规定，企业可以依照法定程序公开发行约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。我国最早于1984年开始发行企业债券。1987年3月，国务院公布企业债券管理暂行条例，从此企业债券纳入全国信贷资金计划。1993年3月，为了加强企业债券管理，引导资金合理流向，国务院修订颁布了企业债券管理条例，从而使企业债券的发行逐步走上规范化和法制化
4、。又于2008年颁布了国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知，使得发行企业债券的程序更加简便。,（二）企业债券发行条件（金融债券和外币债券除外） 1.净资产条件 (1) 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元； (2) 累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； 2.净利润条件 最近三年连续盈利，且平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；,3.募投项目的条件 (1) 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全； (2) 用于固定资产投资项目的，应符
5、合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%； (3) 用于收购产权（股权）的，比照该比例执行； (4) 用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明； (5) 用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 4.其他 (1) 债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定利率水平； (2) 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； (3) 最近三年没有重大违法违规行为。,(三) 企业债券发行程序,1. 申报 中央直接管理企业的申请材料直接申报； 国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；
6、地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发改部门转报 2. 审批 国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。 3. 核准 国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。,二、非公开发行股票并上市,非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式
7、，向特定对象发行股票的行为。 非公开发行股票的特点主要有：一、募集对象的特定性；二、发售方式的限制性。非公开发行股票的发行对象是特定的，其次，非公开发行的发售方式是有限制的，即一般不能公开地线不特定的一般投资者进行劝募，从而限制了即使出现违规行为时其对公众利益造成影响的程度和范围。 非公开发行股票一般是利好,尤其是如果有增发价格如果与二级市场联动,将会推动股票股价。非公开发行股票的优点是给予非公开发行一定的监管豁免，可以在不造成证券法的功能、目标受损的前提下，使发行人大大节省了筹资成本与时间，也使监管部门减少了审核负担，从而可以把监管的精力更多地集中在公开发行股票的监管、查处违法活动及保护中小
8、投资者上，这在经济上无疑是有效率的。,非公开发行股票律师工作内容,1. 对公司及相关企业尽职调查，尽快完成专项法律服务的基础工作； 2. 提出法律上切实可行的建议、方案和安排，协助排除法律障碍； 3. 与其他中介机构配合，参与审订并协助实施本项目的各项具体方案； 4. 协助公司取得本次发行所必需的各项授权、批准； 5. 就项目的发行过程、募投项目及认购对象的合规性发表结论性意见； 6. 对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书 进行审订并根据项目需要提供律师见证； 7. 根据法律法规规章的规定，为本项目出具法律意见书和律师工作报告； 8. 根据法律法规规章的规定，为本
9、项目涉及的信息披露问题提供法律咨询； 9. 就项目涉及的土地、环保问题提供法律建议； 10. 就项目募集资金的使用及后续安排，提供法律支持及服务； 11. 项目涉及的法律问题答复有关主管部门的有关询问； 12. 解答其他中介机构提出的有关法律的问题； 13. 处理项目中必须由律师完成的其它法律事宜。,三、首次公开发行股票（IPO）,IPO律师工作总流程,尽职调查 1.历史沿革调查，查询工商登记资料，核查出资、增资合法性，国有股权转让合法性； 2.核查国有企业改制程序的合法性； 3.核查职工安置，改制批准程序的合法性，职工持股的合法性； 4.核查资产权属、重大债权债务、重大违法违规行为，重大诉讼
10、、纠纷； 5.核查税收优惠的合法性，有无行政处罚。 重组改制 1.与其他中介机构一起设计股份制改制方案； 2.起草发起人协议书、公司章程等法律文件； 3.起草创立大会整套文件，包括会议通知、议案、表决票、决议、会议纪要等； 4.办理有关的资产、债权、债务的变更手续，验资； 5.协助公司召开创立大会，办理工商登记，正式成立股份有限公司。,规范运行辅导 1. 协助股份公司制定议事规则、独立董事制度等，建立规范运作的治理基础； 2. 协助公司拟订股东大会、董事会决议，草拟修订股份公司或/和上市公司章程； 3. 协助公司高级管理人员全面系统掌握公司法、证券法等法规政策； 4. 协助高级管理人员和财务人
11、员增强法制观念和诚信意识； 5. 协助股份公司实行“五分开”，协助公司完善财务管理制度、内部控制制度，健全财务会计机构和内部审计机构。减少关联交易，避免同业竞争； 6. 协助公司建立和完善信息披露、规范的内部决策和控制制度； 7. 协助公司制定业务发展目标和未来发展战略计划，并制定募股资金投资策略； 8. 协助公司所在地证监局申请辅导验收并通过验收。 材料申报 1. 向证监会报送发行股票的法律意见书及律师工作报告； 2. 对所有申报材料中的复印材料进行真实性鉴证； 3. 出具律师事务所承诺函； 4. 出具公司主要资产的鉴证法律意见书； 5. 制作律师工作底稿。,材料反馈 1. 就原国有企业改制
12、程序出具补充法律意见书； 2. 就法人持股事宜出具法律补充意见书； 3. 就申报材料后半年期间的变动情况出具补充法律意见书； 4. 就自然人股权转让事宜出具补充法律意见书； 核准封卷 对公司通过发审会后若干事项出具法律意见书，说明： 1. 期间内发行人没有重大违法违规行为； 2. 期间内发行人财务状况正常，会计报表项下所列项目和科目没有异常变化； 3. 期间内发行人没有发生重大资产置换、股权变化、债务重组等引致发行人架构变化的情形； 4. 期间内发行人主营业务没有发生变更； 5. 期间内发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化； 6. 期间内，发行人没有
13、发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股意向书中披露的重大关联交易。 发行上市 向交易所出具首次公开发行的股票上市的法律意见书,金开证券业务,公司证券法律服务是金开的优势业务之一。金开汇聚了多名国内最早从事证券法律业务的资深律师，金开律师作为发行人律师或承销商律师，为众多境内首次公开发行上市项目及再融资项目提供法律服务，同时也为股份公司设立、国有企业改制、上市公司配股、并购重组、债券发行等提供法律服务。 金开与有关政府部门、监管机构保持着良好的沟通和交流，并与众多国内外知名证券公司、投资银行、基金管理公司、私募机构、会计师事务所、评估公司、律师行保持有良好的业务合作关系。,金开证
14、券服务领域,担任A股和B股的股票上市发行人律师； 担任证券投资基金的发起人及基金管理公司律师； 担任可转换公司债券发行人律师； 担任公司改制及上市公司重组、重大资产置换的专项法律顾问； 担任主承销商律师；为上市公司配股、增发及发行可转债担任发行人及主承销商律师； 为上市公司股东大会及其新任董事、监事提供法律见证服务； 为公司债券发行提供法律服务、为股票与上市公司股权纠纷提供法律服务； 为证券公司与投资者股票买卖纠纷的诉讼或仲裁提供法律服务； 为股东与公司诉讼提供专项法律服务等。,2011年金开证券服务项目,北京金开 中国北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座14层E室 电话：010-65546900 传真：010-65544066 四川金开 中国成都武侯区航空路1号国航世纪中心B幢904室 电话：028-85293955 传真：028-85293885 重庆金开 中国重庆渝北区黄泥塝紫园路162号鼎泰公寓13-2室 电话：023-67084499 传真：023-67084477 河北金开 中国石家庄广安大街86号财富大厦A座2301室 电话：0311-85522633 传真：0311-85522633,真诚希望我们合作成功，谢谢！,
