《执行异议答辩状范本_0》由会员分享，可在线阅读，更多相关《执行异议答辩状范本_0（4页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、此资料由网络收集而来，如有侵权请告知上传者立即删除。资料共分享，我们负责传递知识。执行异议答辩状范本不知道如何写执行异议答辩状?没关系，下面是小编给大家整理收集的执行异议答辩状范本，供大家阅读参考。答辩人:住址:答辩人就XX有限公司(以下简称公司)所作的执行异议书,答辩如下:公司为XX提供的担保有效,根据承诺书的约定,公司愿意承担XX的债务,承诺书的约定已经构成债务承担。首先,担保书上的公章是公司的法定代表人XX所盖。相对于XX来说,答辩人是公司的外部人员,而担保书的生成过程是公司内部行为,答辩人显然不可能知道该担保是否经过公司股东会的同意。公司法第16条规定:“公司向其他企业提供担保,依照公
2、司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议,公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。”然而,第16条的规定属于公司的内部要求,旨在希望公司为他人提供担保时尤其谨慎,以免因担保不慎,给公司造成损失。如果将第16条的规定理解为对担保效力的强制性规定则有牵强附会之嫌。事实上,第16条的规定并非旨在规范公司对外担保的行为,而是规范公司内部关于担保的意思决定程序。因此,从立法目的角度出发,第16条的规定属于管理性的规定,而非强制性的规定。退一步讲,即使如XX公司所说该担保书无效,但是答
3、辩人无法获知该担保书的生成过程是否由股东会参与,在获取担保书时,是公司的法定代表人在担保书上盖章,占该公司股份80%的大股东XX签字。因而从形式上讲,答辩人完全可以认定XX提供的担保是合格的。依照最高人民法院关于适用中华人民共和国担保法若干问题的解释第七条的规定,“主合同有效而担保合同无效,债权人无过错的,担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任;债权人、担保人有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”据此,基于答辩人无法获知该担保书的生成过程,加之答辩人目睹了该公司法定代表人盖章和蒋伟签字,对于该公司内部行为,答辩人始终处于善意第三人的角色,继
4、而无过错。因此,即使该担保书无效,答辩人作为善意第三人无任何过错,根据前述法律规定,担保人(该公司)与债务人(XX)对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任,即该担保书无效强调的是对内无效,而并不影响公司对外担保的效力。其次,承诺书(xxxx年10月20)形成于担保书(xxxx年9月2)之后,在时间上,承诺书是担保书的后续行为。作为一个有责任的公司,即便发现担保书没有经过股东会表决通过,亦应当及时通过股东会确认担保书无效。然而,该公司却没有确认担保书无效,而是通过承诺书的形式对担保书进行了追认。同时,该公司在承诺书中明确写明愿意承担蒋伟的债务,据此可以认定该公司是通过承诺书的形式对蒋伟的债务加
5、以承担,即债务承担。至于该公司主张担保书无效只不过是一种推脱偿还责任的说辞而已。因此,答辩人认为,承诺书对担保书的追认已经再次证明,该公司之前所做的担保书是有效的。答辩人:年 月 日被执行人：黑某、男、xxxx年*月*日出生、回族、无职业、无固定居住地申请执行人：黄某、男、xxx年*月*日出生、汉族、职业、住本市河西区案由：被执行人因不服天津市河东区人民法院和天津市第二中级人民法院的判决，现提出不能接受被执行的理由和答辩。事实和理由：xxx年3月17日，本案申请执行人黄xx购买了一套没有办理产权证的二手商品房，故委托被执行人黑某临时打工的公司天津市某房地产公司办理过户手续，于是黑某代表公司收取了黄某的86685元过户费用。因该款是在外面中介处收取的，无法加盖某房地产公司的公章，因此黑某就以个人名义给黄*打了收条。随后黑某便履行了职务行为，将此款全部如数上交给了某房地产公司的会计张艳艳，对此也有张艳艳打的收条为证。后来黄*买房出现变故，没有再办过户事宜，此款就在某公司的账上未曾使用。(function()4
