《(并购重组)电力主多辅分离改制重组及职工持股权威解读操作实务与案》由会员分享，可在线阅读，更多相关《(并购重组)电力主多辅分离改制重组及职工持股权威解读操作实务与案（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、最新卓越管理方案您可自由编辑电力主多（辅）分离、改制重组及职工持股权威解读、操作实务与案例分析汇编部 分 内 容注：由于电力主多 (辅)分离工作政策性强、涉及人员广、利益关系复杂，如果对政策法规缺乏系统研究，操作上缺乏创新的思路、周密的策划和稳妥的实施，将严重影响队伍的稳定和改革的实效，甚至可能给管理层带来法律风险和政治风险。为了引导各电力企业因企制宜、科学稳妥制订主多（辅）分开方案，并依法规范处理好人员、资产、持股、维稳及规范集体企业管理等问题，填补该领域专业书籍的空白，中电研结合最新电改政策与企业现状，于2010年11月底第六次全面改版了电力主多（辅）分离、辅业多经改制重组与职工持股全套参
2、考资料（共三本），资料内容如下：1、电力主多（辅）分离、改制重组及职工持股疑难解答与相关法规文件汇编：国务院及国家发改委、国资委、电监会、国网公司等部门近期颁发的、涵盖电力主辅（多）分离、改制重组、资产处置、产权转让、职工持股、人员安置、经济补偿、集体企业管理规范等方面的近80个法规与文件，共248页。同时通过一问一答的方式，系统解答主多（辅）分离改制的政策和操作层面的百余个疑难问题。2、电力主多（辅）分离、改制重组及职工持股权威解读、操作实务与案例分析汇编：包括国家电改官员、专家、媒体关于电力主辅（多）分离、辅业多经改制重组、资产处置、职工安置、经济补偿、职工持股（合法转让清退方式、价格等）
3、、管理层持大股、主辅（多）分开后管理变革、主多（辅）分开的主要风险及规避方法的政策解读、权威言论、操作技巧及丰富的案例介绍，共190多篇，366页。3、电力主辅（多）分离、辅业多经改制与职工持股研修班专家讲义全套资料共980元（共三本，含邮资），咨询电话：010-65707841、86495599。以下是权威解读、操作实务与案例分析汇编部分内容： 电力企业领导股权清理与员工股权转让价格及转让价款支付问题处理一、电力企业领导股权清理与员工股权转让价格问题（一）政策依据2003年12月30日经过国务院同意转发的国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见（国办发200396号）对国有
4、产权转让的定价管理的规范意见。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。企业国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考企业盈利能力和市场表现合理定价。（二）电力企业操作1、效益不好或者亏损企业原则上按照当初入股资金退出或者转让；2、业务和效益主要来源于电力主业转移的，原则上按照当初入股资金退出或者转让；3、业务和效益主要来源于电力主业之外的，原则上按照退出或者转让时前
5、一个月企业财务帐面上每股净资产值作为转让价格；4、领导与员工相互转让股权的原则上按照退出或者转让时前一个月企业财务帐面上每股净资产值作为转让价格；5、以对外招商引资引进战略投资者或者主业回购承接领导退股或者员工持股的，按照退出或者转让时前一个月企业财务帐面上每股净资产值基础上，通过专业机构估值和市场化谈判加一定溢价来确定转让价格。二、领导股权清理与员工股权转让价款的支付2003年12月30日经过国务院同意转发的国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见（国办发200396号）规定：转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批
6、准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。三、2008年以后领导股权清理与员工股权转让问题非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照国发企业国有产权转让管理暂行办法（3号令）的规定，公开信息，竞价转让。关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权200426
7、8号）n 规定必须进场公开征集受让方；n 进一步限制了协议转让；n 苛刻的付款条件；n 不得对竞买方做违反公平的限制性条款约束；n 应该的信息披露要求。2004年9月14日国务院国有资产监督管理委员会颁布的关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权2004268号）中对国有产权转让管理进一步严格和规范，其中实质性的有：（1）企业国有产权转让成交后，转让方应按照国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发200396号）和办法的相关规定，做好转让方案各项内容的落实工作。除国家另有规定外，不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让
8、。（2）在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。企业国有产权转让信息公开披露后，有关方面应当按照同样的受让条件选择受让方。（3）转让、受让双方应持国务院国资委对涉及上市公司国有股性质变化事项的批准文件、受让方的全额现金支付凭证、产权交易机构出具的产权交易凭证或省级以上国资监管机构对直接采取协议方式转让国有产权的批准文件等，按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更登记手续。相关政策：关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权2004268号）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的事项获得批准后，转让方应当持批准文件、受让方的全额现金支付凭证
9、到产权交易机构办理产权交易鉴证手续。电力企业普遍存在“一拖几”持股、职工持会和工会持股的后遗症分析与处理一、电力企业普遍存在“一拖几”持股分析普遍选择“有限公司”形态，由于有限公司有股东不能超过50人的限制，所以存在“一拖几”现象。这一不规范和后遗症是：1、存在违反改制根本性目的“产权清晰”；2、违反工商真实注资和股东真实的要求；3、存在一系列民事法律纠纷的隐患，拖在别人后面的人利益无法得到保障。（1）电力企业内部“一拖几”相互签的合同即使公证或章程规定都会被界定为“无法律效力的”无效合同。拖在后面的人利益无法律保障；（2）拖与被拖之间，可以法律界定为融资关系的债权关系而非投资如股关系。法律民
10、事隐患非常多。二、电力企业普遍存在职工持会和工会持股后遗症问题分析在国企产权改革中，是采用管理层收购、还是全员收购？在全员收购模式中各阶层人员股权结构应该如何设置？由于公司的形势比较好，职工购股积极性比较高，为使改制顺利实施，股权设置方案经职代会代表组长会多次讨论，征求职工意见，才召开职代会表决通过。容易形成了总股本中员工普遍持股并占大头的股本结构。实践证明：全员持股，有其积极的一面，这就是员工作为出资人和资产所有者，成了企业真正的主人，享有企业分红的资产收益权，享受企业分红，同时承担企业可能的经营风险，对提高员工生产积极性有重要意义。另一方面，也造成股权分散，而股权的分散，在实践中则有可能产
11、生表决权的分散，进而增大决策难度。员工和管理层在当前利益和企业长期目标孰轻孰重这一问题上，在理论上有发生矛盾的可能，甚至出现重分配而轻积累，使企业发展后劲不足。同时，由于决策层和骨干层持股较少，使得该阶层人员压力和责任心降低。为此，我们认为必须进一步优化股本结构，适当提高股权的集中度。改制的国有产权主要应该由骨干层和决策层出资购买，形成经营者持大股并控股。职工持股，如果股份分散而平均化，不利于公司治理，经营者控股有利于减少企业运作中的交易成本。为了鼓励经营者持股，使经营者与企业之间形成风险共担、利益共享的关系，在改制中应鼓励经营者持大股，也可以在此基础上实施公司管理层与员工联合收购即MEBO。
12、实行员工普遍持股和职工持股会持股以及实行工会持股都已经成为不规范的改制事项。其存在的问题主要有以下三个方面：一方面是由于参与股权收购的员工较多，通常需要利用职工持股会或工会持股，而现行法规使这两者已经不具有持股主体资格。年，民政部就停止了对职工持股会的审批。年月日，民政部办公厅印发了关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函（民办函2000110号文件）。年月，中国证监会颁布的关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（法律部200024号文件）明确规定：“由于职工持股会已经不再具有法人资格。在这种情况改变之前，职工持股会不能成为上市公司的股东。”国务院办公厅关于外经贸企业内部职
13、工持股会法律地位问题的复函明确指出：“职工持股会是公司工会内设的专门从事本公司内部职工股的管理组织，不作专门的登记”。年月日，中华全国总工会、对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局发布关于外经贸试点企业内部职工持股会登记暂行办法指出，“职工持股会的资金不能进行本公司以外的其他投资活动。”三、国资委等部委对以问题出台了相关文件，作了很多极为严厉的规定，进行规范。1、关于继续贯彻落实国务院有关精神暂停电力系统职工投资电力企业的紧急通知（国资改革200337号）2、关于规范电力系统职工投资电力企业的意见（征求意见稿）（国务院国资委2005年函06号）3、关于规范电力系统职工投资发电企业的意见（四部
14、委联发,国务院国资委2008年28号文）4、关于实施关于规范国有企业职工持股、投资的意见有关问题的通知（国资发改革200949号）5、关于规范国有企业职工持股、投资的意见（国资发改革2008139号）电力企业职工经济补偿金被动转为股份或者当初福利性持股安排的问题处理1、电力辅业、多经及农电企业改制时，由于职工经济补偿金和补助金没有实现现金给付（因为如果现金给付既影响企业现金流或资产变现，又可能导致大面积下岗即所谓拿钱走人）。或者当初内部集资福利性持股安排，这必然形成员工普遍持股，成为事实上的股份合作制了，实践证明这弊大于利。从“大锅饭”变成了“二锅饭”，“穿新鞋走老路”，“新瓶装了旧酒”，“人
15、人都是股东，人人都对企业负责，人人都不负责”。干扰决策，不利于完善治理结构，后续料理非常复杂等。这种方法概括起来就是先对改制企业的国有资产进行评估，在由参加改制的职工用自己所获得的补偿补助金及安置费用购置相应的国有资产，从而使自己具备了职工与股东双重身份，从而产生了后遗症。2、解决不规范和完善的建议：（1）电力辅业、多经及农电企业改制时职工经济补偿金和补助金的给付尽可能用现金；（2）电力辅业、多经及农电企业改制时职工经济补偿金和补助金如果企业留用或资产性的应该界定为债权处理而不应该是股权处理；（3）改制后已经发生的应该由企业回购；（4）鼓励经营管理层和业务技术骨干回购；（5）鼓励和引到职工持有股份的转让；（6）修改公司章程促进股份转让与集中。（7）也可以用优先股的方式来解决员工持股分散和实现公司高管控股优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票，这种优先权主要表现在两个方面：优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并可以先于普通股股东领取股息；当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先干普通股股东的要求权。但优先股一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，不能借助表决权参加公司的经营管理。因
