资产证券化项目建议书9知识讲解

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1、企业资产证券化融资-专项资产管理计划项目建议书,2006年9月,2,目 录,第一章企业资产证券化是什么.3 第二章企业资产证券化有哪些好处.16 第三章企业如何利用资产证券化融资.22 第四章为什么选择海通作为您的合作伙伴 .38,3,第一章 企业资产证券化是什么,4,一、企业资产证券化以专项资产管理计划为载体的企业未来收益权或既有债权证券化的融资方式,6,三、专项资产管理计划概况,专项资产管理计划,既有债权型产品,中国网通受益凭证 远东租赁受益凭证 浦东建设受益凭证 江苏吴中受益凭证,目前国内的专项资产管理计划业务是通过证券公司面向国内机构投资者推广资产受益凭证，发起设立专项资产管理计划实现

2、的。按照基础资产的不同可分为既有债权型和未来收益型两种。截止2006年8月，有9家公司发行了资产支持受益凭证。,未来收益型产品,中国联通受益凭证 莞深高速受益凭证 华能澜沧江受益凭证 南通天电受益凭证 南京污水受益凭证,7,四、已发行资产受益凭证列表,8,9,五、部分已设立专项资产管理计划简介,中国联通CDMA网络租赁费收益计划 华能澜沧江水电收益专项资产管理计划 南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划 中国网通应收款资产支持受益凭证 远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划 浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划,10,1、中国联通CDMA网络租赁费收益计划,产品品种,交易结构,原始

3、权益人,（联通新时空,),计划份额持有人,募集资金,评级机构,计划管理人,（中金公司）,募集资金,担保机构,托管银行,CDMA,网络承租人,（联通运营实体,）,CDMA,网络,租赁费,信用提升,联通收益,计划,评级,收益计划,帐户托管,CDMA,网络租赁费,收益权,计划份额,原始权益人,（联通新时空,),计划份额持有人,募集资金,评级机构,计划管理人,（中金公司）,募集资金,担保机构,托管银行,CDMA,网络承租人,（联通运营实体,）,CDMA,网络,租赁费,信用提升,联通收益,计划,评级,收益计划,帐户托管,CDMA,网络租赁费,收益权,计划份额,11,2、华能澜沧江水电收益专项资产管理计划

4、,产品品种,交易结构,R：银行间市场7天回购利率最近10个交易日的算术加权平均值（B_2W）,12,南通天电专项 计划,原始权益人 南通天电,计划受益 凭证持有人 持有人,计划管理人 华泰证券,托管机构 工商银行,登记机构 中证登,担保机构 工商银行,募集资金,电费收入,计划管理,计划受益凭证,募集资金,账户托管,江苏省电力公司,信用提升,计划推广人 华泰证券,本金 收益,本金收益,本金 收益,认购资金,计划受益凭证,交易结构,3、南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划,产品品种,13,4、中国网通应收款资产支持受益凭证,交易结构,产品品种,14,5、远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划

5、,交易结构,产品品种,15,6、浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划,交易结构,产品品种,16,第二章 企业资产证券化有哪些好处,17,一、降低融资成本、节省财务费用,*:下浮10的优惠利率 *:资产支持受益凭证发行及存续期间所有费用占融资规模的比例,*:占募集总金额的比例 说明：计划管理费由计划管理人（券商）收取，担保、托管费由银行收取,18,二、融资期限灵活、募集资金可作为项目资本金,19,三、对企业的财务指标没有要求,近三年连续盈利,不超过净资产的40,不超过项目投资总额的20,平均可分配利润足以支付一年的利息,无财务指标上的限制,企业债券 .,资产证券化.,资产证券化 .,20

6、,四、企业未来还款现金流可灵活安排,典型的企业债券或长期项目贷款其还款现金流一般呈前低后高型，即前几年偿还利息，最后一年偿还本金，这样的好处是还款压力小，最后还本的资金来自于项目几年的连续产出之和； 企业资产证券化的实质是出售企业未来现金流，由于证监会允许分割自然月份出售未来现金流，我们可以根据具体情况协助企业构建不同的还款现金流供企业选择： （1）“前低后高”现金流，起初几年不还本金或少还本金，到期时偿还大部分本金； （2）“均匀”现金流，本金每年平均偿还，这样的好处在于最大限度地降低资金占用成本，投资项目产生的回报在第一时间反馈给投资者。,21,五、增加企业新的融资渠道，提升企业在资本市场

7、的知名度,银行贷款,发行债券,发行股票,资产证券化,22,第三章企业如何利用资产证券化融资,23,设立专项资产管理计划的要求,业务资格,项目要求,基础资产类型,基础资产要求,计划的规模与期限,创新类证券公司,推动经济和社会 发展产生显著影响的项目,债权型和收益型,无抵押、质押、 有1年以上现金流、有净收益,规模最小应在8亿元以上 期限一般要求在7年以内,现金流要求,对应基础资产对应期限的所有现金流必须流入计划账户,24,专项资产管理计划操作的五个阶段,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,3-4周时间,2-4周时间,12-15周时间,2周,

8、1,2,3,4,25,一、调查立项阶段,海通证券配合企业筛选出符合专项计划条件的基础资产，对该基础资产历史现金流状况进行分析，并对未来现金流状况进行测算； 根据对企业及相关资产的分析结果撰写立项报告，报企业决策层及海通证券资产证券化专项业务审核小组申请立项。 企业与海通证券签订保密协议，成立项目组；,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,26,1、基础资产所在领域要求,项目所在领域,基础设施,公用事业,通讯,技术成果产业化,环境保护,能源,其他,交通运输,27,提供电力、自来水、煤气、天然气、污水处理、垃圾处理等市政公共服务的收费权； 高速

9、公路、桥梁、隧道等基础设施的收费权； 市政道路及设施建设项目的政府回购资金收益权； 商业物业的租金收入； 大型设备的租金收入等。,2、基础资产的类型,28,3、基础资产的要求,基础资产,设立计划前基础资产及所对应的实物资产不存在对外担保或已抵押或已质押。,在计划存续期间不得将基础资产及所对应的实物资产对外出售、担保、抵押或质押。,基础资产对应的实物资产已运营1年以上，并且有1年以上的现金流记录。,原始权益人应取得计划存续期间支付方的购买或支付承诺。,29,二、方案设计阶段,调查立项阶段,项目组初步设计专项计划方案，包括规模、期限、偿付安排、信用增级、受益凭证收益率、交易结构等； 项目组与证监会

10、资产证券化专家小组汇报沟通；根据其反馈意见，与企业协商确定专项计划草案； 海通证券与企业签定协议书； 引入资信评级机构、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构进行尽职调查； 根据尽职调查结果，完善方案形成专项计划初案； 对初案进行市场测试，征求投资者的意见； 与证监会资产证券化工作小组再次汇报沟通； 根据与证监会的沟通情况以及市场调查结果，与企业协商并参考中介机构意见确定专项计划方案； 完成全套申请文件的制作； 通过海通证券内部审核程序；,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,30,1、专项资产管理计划的规模与期限,目前证监会要求

11、计划的规模原则上不低于8亿元,目前证监会已将计划的最长期限从原来的5年放宽到7年，对最短期限无要求,规模期限,31,2、现金流要求（方案设计的难点）,一、计划对应月份的所有现金流必须进入计划账户，不得再采用先期计划所采用特定金额现金流进入计划账户的操作方式，这样就使得在账户中存在着两笔资金，一笔是用于支付投资人的，另一笔是原始权益人的；,二、 如果采用优先级、次级分层结构方案，次级受益凭证所对应的现金必须等到计划到期后才能分配，如果次级对应的金额较大，会造成大量资金闲置；,三、对应月份的现金流评估金额应至少是支付对外销售的受益凭证对应月份支付金额的1.2倍以上。,现金流划入与分配,32,07年

12、12月,08年12月,09年12月,10年12月,11年12月,3、现金流分配方案（海通推荐）,债权型受益凭证持有人对应的现金流入金额,原始权益人自己持有的残值型受益凭证对应的现金流入金额,12年12月,13年12月,原始权益人募集到的债权型受益凭证持有人一次性支付的金额,方案的优势：本方案在每次现金分配时，债权型受益凭证与残值型受益凭证的现金支付可以在同一时间支付。避免了优先级/次级结构方案中次级受益凭证的现金必须在计划到期时支付的缺陷。 海通证券提出的此方案已经获得了中国证监会的认可，将通过海通证券设立的专项资产管理计划进行试点。,特定月份的现金流入,33,三、申请与审核阶段,申请与审核阶

13、段,向中国证监会提交全套申请材料； 通过中国证监会市场部组织的可行性论证评审； 通过证监会机构部的审核；,调查立项阶段,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,34,1、企业资产证券化申报材料清单,一、项目名称 _资产支持收益凭证专项资产管理计划 二、申报材料清单及相关要求 1、申请书*； 2、专项计划募集说明书； 3、基础资产转让协议*（总资产买卖协议）； 4、担保合同或担保承诺函或分行出具的担保意向函*； 5、资金托管协议； 6、受益凭证认购协议； 7、律师事务所出具的法律意见书*； 8、信用评级机构出具的信用评级报告*； 9、中介机构出

14、具的资产评估或现金流审核报告*； 10、证券公司对中介机构出具的资产评估或现金流审核报告的专项说明*；,35,11、会计师事务所出具的会计处理意见*； 12、专项计划推广方案； 13、证券公司、托管机构关于利益冲突和风险控制措施的特别说明； 14、证券公司的净资本计算表和最近一期经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表； 15、证券公司负责计划的高级管理人员、主办人员的情况登记表； 16、中国证监会要求提交的其他材料。 三、申报材料份数要求 上述申报材料一式二份，其中至少一份为原件。,2、企业资产证券化申报材料清单（续）,36,四、计划设立阶段,进行受益凭证的推广和销售； 达到募集规

15、模后，完成相关法律手续，专项计划正式设立。 托管人将资金划入企业指定账户，以支付专项计划向企业购买基础资产的对价；,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,37,五、计划存续阶段,根据专项计划相关法律文件约定，企业将基础资产产生的相关资金划至专项计划专用账户； 按照相关规定完成定期及临时信息披露； 在约定分配日，按照约定的分配顺序和方式，安排受益凭证本金及预期收益的支付,方案设计阶段,调查立项阶段,申请与审核阶段,计划设立阶段,计划存续阶段,1,2,3,4,5,38,第四章 为什么选择海通作为您的合作伙伴,39,中信证券股份有限公司 中国国际金融有限公司 东方证券股份有限公司 国信证券有限责任公司 广发证券股份有限公司 招商证券股份有限公司 长江证券有限责任公司 东海证券有限责任公司 华泰证券有限责任公司,海通证券股份有限公司 国泰君安股份有限公司 国元证券有限责任公司 光大证券股份有限公司 国都证券有限责任公司 上海证券有限责任公司 平安