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1、版本：V1.0安徽省能源集团有限公司母子公司管理办法北大纵横管理咨询公司二零零六年八月安徽省能源集团有限公司母子公司管理办法修 改 记 录页数版本修改日期修改说明修改人审核人备注- 1 -目 录第一章 总则1第二章 母子公司管理模式2第一节 母子管控模式定位2第二节 母子管控组织保障5第三章母子公司管理控制系统11第一节 母子公司管控基本原则11第二节 战略管理11第二节 业务运营管理12第三节 人力资源管理14第四节 财务管理14第五节 审计监督16第六节 审批权限控制16第七节 信息控制17第四章附则21第一章 总则第一条 为科学合理地界定安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）与所
2、属全资、控股企业母子公司之间的权利、义务关系，建立规范的母子公司管理控制体系，促进皖能集团可持续发展，根据皖能集团实际情况，制定本管理办法。第二条 建立科学、有效、完善的母子公司管理控制体系包括以下几个方面：1. 母子公司管理模式；2. 母子公司管理控制系统；3. 母子公司管理的激励约束机制。第三条 母子公司管理模式是指在母子公司管理体系中皖能集团的职能定位和组织结构，它构成了母子公司管理体系的基础。第四条 母子公司管理控制系统是指为保证皖能集团对子公司的管理职能顺利实现而形成的一整套制度和方法，包括战略管理、业务运营管理、人力资源管理、财务管理、审计监督、审批权限控制、信息控制等方面。第五条
3、 母子公司管理的激励约束机制包括：根据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者激励的力度。具体见安徽省能源集团有限公司控股企业高层管理人员激励约束管理办法，本办法不再涉及。第六条 本办法是皖能集团母子公司管理体系中的基础性文件，各部门可以在本办法的框架内制定具体的管理办法和实施细则，但不得违背或超越本办法的基本管理原则。第二章 母子公司管理模式第一节 母子管控模式定位第七条 皖能集团未来将按照“集团化运作、专业化管理、品牌化发展”的思路前进。皖能集团致力于成为“区域领先的能源投资集团”，在能源领域实现相关多元化发展，形成战略协同优势；各个全资、控股子公司在各个领域实现专业化管理，成为专业领域的
4、领先企业；通过战略协同和专业化管理，铸就皖能集团“区域领先的能源投资集团”的企业品牌。第八条 皖能集团的定位是战略型投资控股公司，承担起战略管理中心、资本运作中心、支持服务中心和风险控制中心的职能。皖能集团将根据业务特点、发展水平等因素，对不同业务类型采用以战略控制为核心的复合型管控模式。第九条 皖能集团通过“内部程序法定程序”的模式保障集团对全资和控股子公司的有效管理和监督。即先由皖能集团通过“内部程序”形成决策意见，再由外派产权代表通过“法定程序”使皖能集团的意志成为成员企业的相应决议。第十条 皖能集团将全部电力业务委托皖能股份经营管理，以实现专业化管理的目的，不断增强皖能股份在发电领域的
5、竞争力。第十一条 皖能集团根据各子公司的业务特点和经营实际，确定对各子公司不同的管理目标和管理重点。（一） 对电力业务管理模式：皖能集团的管理目标是：进行资产、管理的整合，增强其持续盈利能力，实现既定的财务目标，皖能集团承担起战略指导者的角色。皖能集团的管理重点是：1. 设定其战略和绩效目标并监控；2. 对其生产安全风险实施监控；3. 在其需要的时候，提供必要的技能和资源支持，主要是资金和外部资源整合的支持；4. 必要的时候，通过资产重组实现现有资产的价值提升。（二） 皖能集团对天然气、煤化工和新能源的管理模式。皖能集团的管理目标是：帮助其建立风险控制体系，积极扶持其发展，为集团发展培育新业务
6、，皖能集团承担起服务控制者的角色。（注解：煤化工、新能源进入导入期，成立专业公司）皖能集团的管理重点是：1. 决定其战略和发展规划；2. 决定其重大投资项目，并负责实施；3. 注重风险控制，加强对投资项目的管理；4. 协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；5. 提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并培育其建立核心能力；6. 实施严格的财务监控。（三） 对房地产业务、酒店业务的管理模式。皖能集团的管理目标是：帮助其建立核心竞争能力，积极发展培育新兴业务，皖能集团承担起服务控制者的角色。皖能集团的管理重点是：1. 决定其战略和发展规划；2. 决定其重大投资项目
7、，并监督实施；3. 协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；4. 提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并协助其建立核心能力。第十二条 皖能集团对新业务领域开发期的管理模式和管理重点由总经理办公会确定。- 21 -第二节 母子管控组织保障第十三条 皖能集团目前的组织结构是总部职能制，实行总经理负责制。第十四条 母子公司管理的决策权集中于皖能集团高层，包括总经理办公会、总经理和副总经理，其决策层次各有不同，具体参见本节的相关规定。第十五条 皖能集团设立专家咨询委员会：战略管理委员会、投资决策委员会、预算管理委员会、薪酬与考核委员会，作为集团公司决策的支持机构；皖
8、能集团下设战略发展部、投资开发部、财务管理部、人力资源部、总经理办公室、监察审计部、党委工作部等职能部门，承担总部相关管理职能。第十六条 皖能集团总经理办公会是皖能集团日常经营中的最高决策机构，在母子公司管理中的职责是：1. 决定子公司发展战略；2. 决定子公司重大改革方案；3. 决定子公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；4. 决定重大项目投资和退出方案；5. 决定利润分配和亏损弥补方案；6. 决定子公司增资或减资的方案；7. 决定子公司年度经营计划与预算；8. 决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则；9. 决定对子公司的审计事项；10. 决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、
9、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策。第十七条 皖能集团战略管理委员会在母子公司管理中的职责：1. 对中长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2. 对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；3. 对下属专业子公司的重大问题提出建议；4. 对其他影响集团发展的重大事项进行研究并提出建议。第十八条 皖能集团投资决策委员会在母子公司管理中的职责是：1. 提出对集团投资战略的建议，包括投资的重点行业，项目的最小和最大规模，集团的股份比例，投资回报率等；2. 提出对集团重大投资项目的评估意见，主要评估项目是否符合集团投资战略、项目投资收益和风险、与现有项目的协同效益、退出的可能
10、渠道等； 3. 提出对集团重大投资项目退出的评估意见，主要评估退出的渠道、价值和时机；4. 提出对控股公司的重大投资项目的评估意见。第十九条 皖能集团预算管理委员会在母子公司管理中的职责是：1. 指导集团财务预算的编制工作；2. 审议集团的财务预算并提出建议；3. 指导、监督集团预算的执行与实施，并负责相关协调工作；4. 跟踪分析集团财务预算的执行情况，并就相关问题向总经理提出建议；5. 就集团财务预算的调整提出具体建议。第二十条 皖能集团薪酬与考核委员会在母子公司管理中的职责是：1. 议定集团的薪酬体系和绩效管理体系；2. 负责审核集团的总体绩效目标；3. 负责对集团考核与薪酬制度的执行情况
11、进行监督；4. 负责对外派董事、监事、子公司高层管理人员的任免提出建议。第二十一条 皖能集团总经理在母子公司管理中的主要职责：1. 根据皖能集团整体部署监督子公司的日常工作；2. 组织处理公司总部各职能部门之间涉及子公司的相关工作；3. 组织处理皖能集团为子公司正常运营提供相关保障、服务等方面的事项；4. 批准子公司我方董事、监事、高层管理人员的聘任和解聘；5. 决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策。第二十二条 皖能集团副总经理在母子公司管理中的主要职责是：1. 根据皖能集团整体部署监督子公司的经营管理工作，及时发现问题，提出
12、解决方案；2. 负责组织协调皖能集团总部分管部门涉及子公司管理、服务方面的事项；3. 负责具体组织落实子公司重大经营管理工作；4. 对总经理授权事项有决定权，对子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策有建议权。第二十三条 皖能集团战略发展部在母子公司管理的职责：1. 拟定集团公司整体发展战略，审核子公司中长期发展规划和竞争战略；2. 负责对现有经营项目所涉及的行业、国家宏观经济政策进行研究；3. 负责子公司的并购、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、承包、股权转让等资本运作的相关事务性工作；4. 负责参与和指导所管企业经营模式和管
13、理体制的建立，并及时提出改进建议；5. 负责对所管企业的经营情况进行统计；6. 负责所管企业外派兼职董事、监事的业务归口管理；7. 拟定所管企业的经营目标及考核；8. 负责组织研究所管企业三会重大决策事项以及其他需集团公司审批的事项；9. 负责集团公司全资、控股企业的股权管理；10. 负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第二十四条 皖能集团投资开发部在母子公司管理中的职责：1. 负责拟定集团公司投资指导原则，参与和指导子公司业务范围调整；2. 负责集团公司投资项目的开发与前期管理；3. 负责对子公司重大投资项目方案进行评审，提出独立评估意见；4. 负责集团投资参股企业的股权管理；5.
14、负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第二十五条 皖能集团财务管理部在母子公司管理中的职责：1. 核算子公司与集团公司的往来业务；2. 审核子公司财务预算；3. 外派子公司的财务负责人由财务管理部提出建议人选，总经理办公会讨论通过后向子公司派驻财务负责人；4. 负责委派会计主管及其业务的日常管理；5. 审核子公司资金计划；6. 对子公司资金收支进行服务、监控；7. 对集团公司审计子公司的相关工作提供业务支持；8. 负责完成集团公司交办的其它有关子公司的工作。第二十六条 皖能集团人力资源部在母子公司管理中的职责：1. 拟定集团公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度；2. 参与集团公司外派人员的定期述职会议并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管；3. 年终根据集团公司对外派董事和监事的考核结果计算并发放外派董事和监事津贴；4. 根据总经理办公会对外派董事、监事和子公司高层经营管理人员的决定，下
