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1、企業合併與收購惠普、康柏合併案一.簡介(一)歷史簡介1. HPl 1934年從史丹福大學電機工程系畢業之後，Dave Packard 和 Bill Hewlett決定共同創業。l 1938年Bill Hewlett對負回授的研究成果促成了惠普科技的第一個產品 * 音頻振盪器 (HP 200A) 的誕生。這是一部用來測試音響設備的電子儀器，它採用白熾燈泡的繞線方法來做成可變電阻 * 這在振盪器的設計上是一大突破。回授原理也為HP其它早期的產品奠定基礎，如諧波分析儀和數種失真分析儀。l 1939年，Bill Hewlett 和 Dave Packard 在1939年1月1日建立合作關係，公司名稱是
2、用丟銅板的方式決定的。l 1960 - 1969，HP持續在電子量測儀器市場穩定地成長，同時也涉足其它相關的領域，如醫療電子及分析儀器，並開始因穩定成長、管理完善、工作環境良好而受到各界的矚目。l 1984年，惠普建立了自己的喷墨和雷射印表機生產線，也是惠普迄今最成功的產品。l 1999年，HP宣布策略性的組織重整計畫，分別成立一家由電子儀器、半導體元件、化學分析及醫療保健等事業所組成的量測儀器公司，以及一家包含HP電腦、列印和影像處理事業的電腦與影像處理公司。l 1999年7月，Carly Fiorina成為惠普的第一位女總裁。l 2001年9月4日，HP正式宣佈購併 COMPAQ。2. C
3、ompaql 1982年，公司三大元老-康寧昂(Rod Canion)、哈瑞思(Jim Harris)、以及莫圖(Bill Murto)各自出資一千美元成立了康柏電腦。 l 1984年加入個人電腦的戰局，三年之後就銷售了一百萬台的個人電腦。l 在1994年之前，康柏電腦就已經取代IBM，拿下全球最大個人電腦製造商的寶座。l 1997年前就成為勢不可檔的個人電腦市場巨擘，當微軟和英特爾要推出新款產品的時候往往會以康柏的標準作為依歸。l 1998年一月宣佈將以九十六億美元現金和股票收購迪吉多，這樁收購案令康柏電腦的產品更加多元化，跨足高階伺服器、作業系統、晶片技術、以及全球服務。l 2001年9月
4、4日，HP正式宣佈購併 COMPAQ。(二)財務及營收1. HP2. Compaq從上述一些財務及營運資訊上可以很明顯的發現，不論是在公司的歷史、資產規模、營收或每股盈餘，惠普都比康柏表現來的好。進一步來看，惠普的營運表現從1997至2000年每股盈餘大致仍呈現平穩成長的狀態，在2000年甚至有1.8元的表現；反觀康柏，在1998年呈現巨幅虧損(每股盈餘為-1.71)的情形，1999及2000表現亦僅差強人意。值得注意的是，去年(2001年)由於經濟不景氣，再加上電腦硬體產品的整體銷量呈現衰退現象，各家廠商不惜殺價流血競爭，使得兩家公司的利潤遭到巨幅侵蝕，康柏再度出現虧損的壞現象。二. 合併事
5、件介紹(一)惠普康柏合併大事紀l 2001年9月4日，惠普與康柏對外宣佈合併計劃，並稱合併後的惠普將擁有新公司64%的股權。 l 2001年11月6日，擁有惠普公司超過一億股股票的Hewlett家族明確表示反對惠普公司購併康柏公司。l 2001年11月16日，惠普與康柏向美國證券交易委員會提交合併計劃案。 l 2002年3月19日，惠普公司對外宣稱，根據股東投票初步預測顯示，公司股東已通過合併案。 l 2002年5月1日，惠普公佈了與康柏合併案的股通投票正式結果，該結果顯示，贊成合併的票數約為8.38億張，反對票數為7.93億張，無效票約1395張，合併案正式獲得通過。惠普公司公佈股東投票正式
6、結果，該結果顯示合併案正式通過。l 2002年5月7日，新惠普正式啟動，並以HPQ的新代碼在紐約證券交易所掛牌交易。(二)購併方式與評價惠普以價值二百五十億美元的股票購併康柏，換股比率為一股康柏換六三二五股惠普股票，原惠普公司在新公司將佔六四股權，康柏佔三六。是否合理 ?我們以市場比較法計算，看看這個換股比率是否何理(以宣告前三個月之平均股價為計算基準)Step 1 ： 挑選出比較公司，HP、COMPAQ、IBM、DELL、SUN、LEXMARK，並求出宣告合併前三個月平均股價、2001年每股盈餘、每股淨值、每股營收，以做進一步分析。Step 2 ： 進一步計算每股股價/每股盈餘、每股股價/每
7、股淨值、每股股價/每股營收，並求出這三項的平均值。其中因為康柏去年為虧損狀態，所以每股股價/每股盈餘這項指標不具意義，將予以去除。Step 3 ： 最後，利用每股股價/每股淨值、每股股價/每股營收這兩項指標當作乘數，可得出價值比分別為0.940及0.96216，加權平均後為0.950。 接著，我們再以合併前180天之平均股價比來做為換股的基準，可得出換股比為1 : 0.561。另外以合併前180天之平均淨值比做為換股基準，可得換股比為1 : 0.915。而實際換股比率為1 : 0.6325，由此觀之，似乎尚在合理範圍內。而先前以市場比較法的Equity Multiple算出之換股比率為1 :
8、0.950，則距離實際情形較遠，究其原因，可能是因為：1.當我們在算Multiple時，由於2001年康柏呈現虧損狀態，造成每股股價/每股盈餘比無法使用，最後只用兩項指標，易造成偏頗。2.比較時所用的樣本公司和惠普及康柏雖同為電腦公司，但營運內容幾不相同，這是由於目前各電腦相關廠商的產品線都大異其趣所造成，要找到兩家產品相同的公司幾不可能。3.2001年康柏呈現虧損狀況，在購併的議價過程中，表現不佳且虧錢的公司在討論換股比率時難免會被壓縮，這也是可能的原因之一。(三)股權結構在HP的股權結構中，小股東占25%，機構股東占55%，其餘為家族持股，當中的共同創辦人惠特立之子華特惠特立（Walter
9、 Hewlett）握有惠普5.3%的股份，而另一共同創辦人派卡德之子大衛派卡德（David Packard）家族持有至少12 %的股份，亦即，家族共約持有18%的股權，因此，家族大股東的態度將是影響合併案成功與否的關鍵。不幸的是，在2001年11月6日，華特惠特立曾發表聲明說，他的家族和休利特基金會反對惠普和康柏合併，原因是他們認為：1.惠普作為一個獨立的公司能為持股人創造更大的價值。2.惠普出的併購價過高，康柏低獲利的個人電腦業務會稀釋惠普表現較好的印表機部門獲利，且二家企業整合不易，因此大力反對。而其餘的機構投資人則贊成反對各半。在得知這兩大家族的強烈反對態度之後，菲奧莉納積極拜訪各大具有
10、影響力的機構投資人，才使此合併案得以通過。三.各界對合併案的看法(一)看看公司怎麼說今日的合併決策是為了塑造明日的領導者。Fiorina1. 加速開拓服務業務由HP與Compaq 2002年報表看來，兩者營收總計居全球第二，僅次於IBM，面對PC市場甚至低階伺服器成長下滑，兩者都有計畫提高諮詢與服務業務的收入，如：Compaq原先計畫在2004年將資訊服務收入比重提升至1/3，以彌補PC市場獲利衰退，進而挑戰IBM的龍頭地位。公司宣稱合併有助於提升雙方股東的權益，並躍居市場的領導廠商。並帶來明確的策略優勢，也能透過大幅改善成本結構與更多成長機會，創造出更多的股東權益。2. 降低營運成本HP估計
11、合併之後，將再2003年省下20億美元的支出，2004年更可達到25億美元3. 2002與2003年營收可能小幅衰退但幅度會在5%之內，2003年獲利可提升20%4. HP在獨立出量測儀器事業為安捷倫後，2000年營收為四百七十億美元，Compaq則為四百零四億美元，資產則各為三百二十四億美元與二百三十九億美元，雙方實力差距不大。5. 業務多元化，但不會放棄PC市場業務多元化是新HP的目標之一，但不會退出個人電腦（）市場，業務仍是合併後的重要一環，(二)股東態度衝突的理由是：理念不同1. 創辦家族堅持的HP文化，與公司派追求的競爭優勢間，起了衝突。Walter Hewlett堅持的，是HP創立
12、65年來所自豪，追求品質與創新的企業文化，希望由父親創辦的HP，能持續成長10年、20年，在PC成長趨緩之際，花225億美元買下另一家與自己市場及人力高度重疊的PC廠商，並非HP的當務之急。2. 以執行長Carly Fiorina為首的公司派，則希望藉由購併Compaq，快速提升產業位置，重新站穩腳步，好分別在PC及資訊服務領域，迎頭趕上Dell及IBM（合併後，HP可以從第3大PC廠商變為第1大、第8大資訊服務商變為第3大），這同時也是Fiorina接任執行長最大的使命。3. 焦點：關於家族成員VS小股東合併態度不同對公司影響是正向？負向？從去年10月Ford創始人的曾孫William Cl
13、ay Ford就宣佈他將取代現任Jacques Nasser成為Ford的首席執行官，到今年HP與Compaq購併遭大股東強力反對，讓一些專家開始探討這些創始人家族所扮演的大股東和公司管理階層不同調是否在多管閒事來阻礙專業管理人員的決定，或是他們根本就是在插手本不屬於其管轄範圍的事情呢？還是有什麼正面的意義呢？曾經擔任多家公司的管理顧問的Habbershon指出，每一項重大決定所帶給創始人家族的風險遠遠超過其他普通股東，因此這些家族都有權利設定其利益回報預期。如果實際不能達到他們的預期目標，他們同其他企業股東一樣有權提出反對意見。那些股票分析家指責創始人家族過多干預企業管理是沒有道理的。Hab
14、bershon還指出這不僅僅只是利益的問題，創始人家族通常也是一家企業價值和成功標準的守望者，他們的忠誠度要比其他大部分股東高的多，也希望企業能保持既定的價值觀和傳統。家族往往會從企業的長遠利益考慮，而市場和一般專業管理者更多的是考慮則僅是短期利益。所以Habbershon認為，家族成員有權對公司管理提出意見，而並不是完全贊同公司管理階層的意見，這將有助於對公司管理層形成一種牽制，這與公司內部的鬥爭完全不同。他還補充說，Fiorina的購併計畫並不一定會因為Hewlett和Packard兩大家族的反對就失敗，實際上這些反對意見在一定程度上也有其積極的意義。這些反對意見將會對Fiorina產生壓
15、力，並促使她提出強有力的證據來證實此次並購併將對HP大有好處。例如近日Fiorina就表示，她不會違背HP一貫堅持的HP方式。(三)員工態度1. 反對的理由(1) 害怕失去工作根據執行長Carly Fiorina 指出， 合併後公司將重整為4個單位，並裁員15000人，預計6至9個月完成裁員。這些人員主要包括行銷、服務、網站人員等。(2) 怕因此被降職提到這部份，就必須來看看最近的管理階層人事異動的名單和相關的分析報告。報告中顯示，最新的中級管理階層中，有三分之二屬於HP自身的管理人士，而被購併的Compaq Computer Corp. 的管理人士則受到冷落。合併後組成的新部門當中，只有少數部門的管理階層人事是HP和Compaq平分秋色，其中包括網路存儲(Network Storage)及大型計算機子公司的行業及公司帳戶部門。其他部門的管理階層人事異動則反映了兩家公司各自在相對應市場的占有率排名情況。在Compaq擅長的領域，保留了Compaq的團隊和產品
