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1、美国上市融资之道2006年3月份，我第一次走上0讲座，当时讲的题目是，中国民营企业与美国资本市场，主要讲的是中国的中小民营企业，如何到美国上市融资。两年过去了，在这两年的时间里边，世界发展得非常快，有很多的变化，一百多家中国的民营企业已经又走上了美国的OTCBB市场，而且其中有不少于20家中国的企业，中国的上市公司，已经从这个OTCBB市场转板，转到了纳斯达克和纽交所，这些主板市场。越来越多的中国民营企业，关注美国的资本市场，关注美国的中小企业，创业板市场，所以今天我再次来到讲座，讲同样一个话题，这是一个升级版的，今天我的讲座是美国上市之道，讲到美国的上市，我想先用一个真实的故事，来开个头。大
2、家都知道，一个企业在五年的时间里边，增长150倍，可以说是一个神话，但是待会呢，等我讲完了，这个中国民营企业，如何在美国上市、融资、发展，创造辉煌的过程，就明白了这个神话其实并不神。2002年，哈尔滨有一家公司，叫三乐源生物工程公司，这家公司当时是一个，不大的企业，它的净资产600万美金，当时它一年的净利润，800万人民币，相当于110万美金。我们看一看在五年的时间里边，这个企业发生了什么样的变化？2002年这家公司的净利润，是110万美金；03年多到了460万美金；04年多到了780万美金；05年多到了1300万美金；06年2900万美金；07年4300万美金，非常典型的一个高速成长。02年
3、110万美金，相当于800多万人民币，07年4300万，相当于3个多亿人民币，它这个五年的时间里边，企业一年一个台阶，一年一个台阶，发展得非常地快。我们看看它的总收入，02，03，04，05，06，07年，年年在增长，总资产也是年年在增长，这个企业是怎么发展的呢？当时2001年，黑龙江的常务副省长主管经济工作，他作为一个省政府的领导，主管经济工作，当时他向看到三乐源，和另外一家公司，他知道中国的民营企业，要想发展、上市融资是一个可行的途径，发展是硬道理，他就把这两家企业推荐给了我的合作伙伴，周华康先生。当时呢两家公司，那家公司比较大，它呢，可行的路比较多，当时跟我们在谈判的时候呢，坦率来讲比较
4、傲慢，后来就没有谈成。三乐源公司比较小，资产也不大，收入也不多，利润也不多，它又渴望着走上资本市场，最终呢这个董事长，刘先生非常坚定。这个公司七个董事，六个董事不同意，觉得这里边风险比较大，可是董事长呢，非常坚定，力排众议，坚决，这时候就决策，然后到美国去上市，经过一年时间，02年的6月份，成功的在美国的OTCBB市场买壳上市。我们看一看，这家公司上市之后做了哪些动作？首先融资，2002年上市，在2003年2004年两年内的时间里边，做了多次的私募融资，每一次300万美金，500万美金，最多一次600万美金，经过几轮的融资，做了两千万美金的私募融资。2005年这家公司呢，转到了美国的主板市场，
5、美国证券交易所，上市以后做了一次，一次做了6000万美金的私募融资。07年这个公司又转到了纽交所，转到纽交所之后，不久做了一轮7410万美金的私募融资。经过这个几年，它在不同的市场，在创业板、美国证券交易所、纽交所，做了几轮融资，而且顺便提一下，2007年在当地公司，当这个公司股价12美金的时候，这公司老板CEO做了第一次套现，买了100万股的股票，这个套进了1200万美元，之后几个月，他要再一次做了420万美金的，出售了420万美金的这个股票，作为企业家自己，一些现金的套现。上市以后，这个公司另外一个动作，收购，2002年上市，2004年，这家公司做了第一次收购，用700万美金，收购了松花江
6、药业，这是一个50年代国营企业，老厂，这家企业是一个经过了GMP认证的一个医药企业，有70个药品，当时它净资产1.2亿人民币，当时这家企业400万员工，国营企业，比较老化，依照老话这个发展的不太完力，市政府也希望它把这家企业盘活，就牵线搭桥，让这家企业和哈尔滨这个公司呢，让那个上市公司来收购它，就是他第一次用700万美金收购了第一家国营企业；第二年花了400万美金收购了一个具有GSP认证的一个医药的销售公司；第三年，06年他花了2500万美金，收购了广西灵峰制药；第四次2007年9月份，公司用2850万美金再一次地收购了长春的一家药厂；又过了一个月，做了第五次，3650万美金，收购了广西的一家
7、药厂，也就是在04，05，06，07，每年做一次收购，一共做了五次收购。上市以后这个公司的市场发生了翻天覆地的变化，上市以前主要是国内市场，上市以后它把市场扩展到香港、欧洲，日本，之后又美国做了办事处，目的是要这个做通美国FDA的工作，以后日后能够把中国生产的药品、保健品推向美国市场。经过几年的这个发展，市场范围发生了很大的变化，扩展了很多倍。我们来看一看，这个公司它走过的路程，02年在创业板，获得加入百行OTCBB，买壳上市；05年转到美国的督办市场，美国证券交易所；07年转到纽约股乐交易所，07年的10月18号，它的股价达到12美金，市值呢是9亿美金。那么在02年它上市的时候，当时公司它净
8、资产是600万美金，它当时公司的这个净利润是100万美金，如果说我们说它当时的，如果按照市盈率6倍来讲，公司价值也就是600万美金，而到了五年之后，它公司的企业价值达到9亿美金，五年时间增长了150倍。我们了解了这整个的过程，也就知道这本来是一个神话，但是是一个并不神的一个神话。我用这个真实的故事开了一个头，讲到了中国民营企业，如何在美国上市融资。下面呢，我简单地介绍一下，美国的资本市场，美国的股票市场。美国的股票市场，是全世界最大的市场，大到什么程度呢？美国的股票的市值占全世界，股票市值的一半还要多，美国股市呢，有这么几个特点：第一个特点资金容量大，市场容量大，而且在股票的交易是最活跃；第二
9、，美国的投资人，就偏好投资，也就说这是一个投资的土壤；第三，美国的股市的，市盈率比较高。大家知道市盈率高，就意味着企业到这个市场里边能实现更大的价值，融资成本相对比较低。美国的股票市场主要有四个权威性的市场，最大的市场是纽交所，我们大家都知道，这是全世界最大的市场，美国最大的市场，这个纽交所呢，是1792年成立的，距今已经200多年了，经过200多年的发展，这个股票交易所里边，目前有3000多家上市公司，它所以成为世界上，最大的股票市场呢，这个股票交易所，就是说这里边，3000多家上市公司全是巨大的企业，有几亿市值的公司，有几十亿市值的公司，有几百亿，有几千亿美金的市值公司。大家都知道，中国移
10、动在纽交所上市，中国移动的市值是2000亿美金，无锡尚德太阳能，在纽交所上市，刚上市的时候是几十亿美金，后来公司的市值达到了上百亿美金，我刚才讲的三乐源生物工程公司，它是一个很小的公司，经过几年的发展长大了，这个也升到纽交所，它市值是9亿美金，虽然这9亿美金在纽交所呢，是一个小公司，但是我们所以讲它，是因为它自己跟自己比，它原来是600万美金，后来涨到了9亿美金，也是一个相当成功的一个案例。美国证券交易所，1910年，目前已经有100年的历史，这纽交所和美国证券交易所是有形的市场，所谓有形的市场，就是我们能在电视上看得到，交易场所，交易所，有很多的人在里边，会员在里面交易。纳斯达克是1971年
11、，在美国作为创业板成立的一家市场，因为它这个市场机制非常好，政策非常好，吸引了太多的高速成长的、成长型的企业，在这30多年的时间里边发生了翻天覆地的，巨大的变化，非常快地发展。目前这家纳斯达克也有3000多家上市公司，而且呢包括了微软、思科、英特尔，还有中国的百度，等等这些公司，也就说由于有这些非常成熟的企业在里边，目前纳斯达克已经不是创业板的概念，我们称它是美国的一个主板，主板市场。那么现在目前，在美国充当创业板市场，这角色的这个市场呢，就是OTCBB，叫电子柜台交易板。这个市场呢，也是在1990年这个成立的，距今也发展了十多年，在这十多年的发展的过程中，这个市场也逐渐逐渐成熟，曾经达到过五
12、六千家上市公司，目前有三千五百家上市公司。我们刚才讲了，美国的资本市场有一个特点是市盈率高，我们看一看通过这张图表可以看到，比如说材料行业，它的市盈率呢通常是34倍，我们看最后交通25倍，公共设施15倍，能源24倍等等，这是一个相对比较高的一个市盈率。在美国的市场上，科技股市盈率尤其高，通讯51倍，我们看最后一个，软件37倍，半导体54倍，这个是，所以科技企业到美国去上市，是最能够实现它企业价值的，因为市盈率高，市盈率高就相当于企业这个股票到一个市盈率低的地方，同样一个企业，如果市盈率10倍，它可能是一美金，而到了市盈率20倍的地方，可能是两美金，同样企业不变，但是市盈率高，它的股价就高，市盈
13、率低股价就低。所以如果到一个，市盈率高的地方去上市，那么这企业的价值，公司价值就大，企业家的身价也就高。纳斯达克也好，美国证券交易所也好，纽交所也好，它都有它的上市的标准，上市的门槛。我们简单的，因为我们今天主要讲中小民营企业到美国上市，我们讲一个，和中小企业最贴近的，纳斯达克小型资本市场的，上市门槛的一个介绍，纳斯达克有两个市场，一个是小资本市场，一个是全球市场，小资本市场呢，是适合于刚刚从OTCBB市场转板上来的中小企业，所以它的挂牌标准呢并不高，它一个要求，是它企业净资产达到500万美金，500万美金，通常是4000万人民币，这个并不高，很多中国的中小企业都达到这个标准；再一个指标，去年
14、净利润75万美金，这也是不高的一个指标；再有，它要求最低的股价，是4美金，也就是说，如果你从创业板市场，想转到这个纳斯达克来，那么你在转板之前，前边90天，持续股票不能低于4美金，这是几个硬性的指标。另外还有一个其他的指标，其他指标都是比如说做市商，经营历史等等这些东西，这些东西都是这个好操作的。OTCBB，电子柜台交易板，这个市场和纳斯达克一样，是受美国的全美交易商协会统一管辖的，叫ANSD，是全美交易商协会，这个协会管辖着纳斯达克，也管辖着OTCBB市场，而且OTCBB市场上市的规则、上市的法律条件、法律程序，和在纳斯达克和纽交所，和美国证券交易所，全是完全是一样的，全都是要经受美国SEC
15、，美国证监会的管理。我们看一看，从1990年之后的10几年，OTCBB市场它每天的成交股票数和每天的成交金额，大体呈现了一个增长，成长的一个趋势，总结一下OTCBB市场呢，它有几个特点：门槛低，基本上没有门槛，所以它特别适合这个，创业型的企业，它是一个培育市场。要想进入这个OTCBB市场呢，只有两个条件：一个呢，它要具有美国会计师准则的GAAP的一个审计报告，就是美国的SEC，它审核了90多家审计师事务所，这个事务所呢，要按照美国的会计师准则，来审计这些企业做出的审计报告，提交给美国的证监会，这是一个要求；另外呢，有三名以上的做市商，有这几个条件，它就可以在OTCBB市场挂牌交易。OTCBB市
16、场，现在有很多人都认为这个市场，好像没有纳斯达克那么光辉，那么荣耀。实际上呢，现在大家都看起来高不可攀的微软公司，当年就在OTCBB市场挂牌交易过，当年微软公司，它也是一点一点做起来的，创业初期呢，微软公司发不起工资，它就用公司的股票发给员工，逐渐逐渐的，它的公司的员工发展到400个人，这时候企业为了增强股票的流动性，为了提高员工的这个股票价值，就把微软公司，先第一步先放在OTCBB市场挂牌交易，之后，一步一步微软发展起来了，才之后转到了纳斯达克，今天我们看到纳斯达克上的微软，是全世界非常大的公司，微软的老板比尔盖茨，连续了很多年，都当世界首富，实际他也是从OTCBB出来的。OTCBB市场也因为有这些特点，通常我们称它为纳斯达克，或者其他美国，主板市场的预备学校，像一个准市场一样。2008年的3月份，在OTCBB市场上市交易的公司有3645家公司，从2007年的3月10号，到2008年的3月10号，也就是前几天，在之前的这一年的时间里边，OTCBB市场有123家上市公司，从这个市场上毕业转板升到了纽交所，升到纳斯达克，升到美国证券交易所，在这123家的转板的、
