《企业上市筹划整体上市相关背景讲义》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业上市筹划整体上市相关背景讲义（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、整体上市相关背景资料1、政策背景。目前整体上市热的政策背景首先源于国内资本市场的战略地位得以确立，大力发展资本市场成为国策；其次源于中国证监会与国资委对整体上市的大力支持。国家先后出台一系列政策支持大型企业整体上市注入优质资产，以促进上市公司扩大规模，提高质量。2、整体上市的目的与作用。首先，大型企业整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要。与国际水平比较，我国行业集中度明显偏低，竞争能力不强。通过整体上市，上市公司可以迅速实现资本的积聚和集中，壮大企业规模和实力，提高行业集中度。其次，整体上市还有利于提高上市公司在业务经营与组织管理等方面的独立性，进一步完善公司治理。第三，
2、整体上市有利于上市公司整合资源，完善产业链，形成产业一体化优势。这些作用的共同发挥均有利于提高上市公司质量。3、整体上市的途径一般有三种模式。一是“换股IPO”模式；二是“换股并购”模式；三是“增发收购”模式。企业集团可以根据自身的情况和发展需要选择不同的整体上市模式。4、过往的经验显示，整体上市为标的公司带来较为理想的交易性机会。特别是采取“换股IPO”模式的整体上市，给标的公司股价带来较大的套利空间。还有一些标的公司的股价在整体上市前后也获得了大幅度的上涨。5、整体上市对股东价值的影响。目前来看，大多数的整体上市可以增厚标的公司的每股盈利。每股盈利增厚并不一定意味着增加了标的公司的股东价值
3、。整体上市是否增加标的公司的股东价值取决于所注入资产带来的资本报酬率（ROIC）是否高于加权平均资本成本（WACC）。如果ROIC高于WACC，则注入资产可以为公司带来经济增加值，亦即创造了股东价值。反之则不然。6、整体上市的投资机会与风险。整体上市的机会主要来自于央企的整合重组，因此，建议重点关注军工、电网电力、石油石化、电信、煤炭、民航、航运等七大行业的央企整合与重组。其中，建议重点把握大股东实力雄厚的央企重组。与此同时，要注意防范整体上市中的风险因素。一是要防止整体上市对股东价值的损害，二是对那些盈利能力处于高峰的整体上市应保持一定警惕。目录一、“整体上市热”的政策背景31、资本市场的战
4、略地位得以确立32、证监会支持大型企业整体上市33、国资委鼓励央企整体上市4二、整体上市的目的与作用41、整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要42、整体上市有利于完善上市公司治理53、整体上市注入优质资产，有利于企业整合资源，做大做强54、整体上市对上市公司经营业绩的影响6三、整体上市的路径61、“换股IPO”模式62、“换股并购“模式73、“增发收购”模式7四、整体上市对公司股票交易价格的影响7五、整体上市对股东价值的影响8六、整体上市的投资机会与风险91、重点关注央企整体上市的投资机会92、理性分析，防范整体上市中的陷阱10七、附录111、159家中央企业及其所属上市
5、公司一览112、部分存在整体上市预期的上市公司一览15自2004年TCL集团率先实施整体上市，特别是股权分置改革以来，整体上市已成为我国资本市场的长期热点。从TCL集团、百联股份、武钢股份、宝钢股份、鞍钢股份，再到上港集箱、上海汽车等等，资本市场掀起了一股整体上市的热潮，整体上市成为近期资本市场一道亮丽的风景线，受到投资者热烈追捧。一、“整体上市热”的政策背景1、资本市场的战略地位得以确立大家知道，由于历史的原因，我国资本市场初始时期还处于试验阶段，资本市场的作用与地位还没有得到明确确立。因此以前绝大多数国有上市公司大多带有试点性质，上市公司只是集团公司的一个窗口，集团公司往往只拿出部分资产上
6、市。因此上市公司规模较小，盈利能力不强，也不能真正体现出集团公司的实力。但是，经过10多年的曲折发展，以2004年初发布的国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见为标志，资本市场在国民经济发展中的重要战略地位终于得以确立。意见明确指出，大力发展资本市场是党中央、国务院从全局和战略出发做出的重要决策，各地区、各部门务必高度重视，树立全局观念，充分认识发展资本市场的重要性，积极推动我国资本市场的改革开放和稳定发展。随着国内资本市场战略地位的确立，以解决历史遗留问题的股权分置改革于2005年4月轰轰烈烈展开，并顺利进行。以此为契机，国内资本市场发展取得重大进步，资本市场的作用越来越为大家所
7、重视，并得到越来越有利的发挥。在这样的背景下，利用资本市场迅速积聚和集中资本，提高企业规模和竞争实力，以迎接全球经济一体化和国际竞争就成为迫切的任务。为提高上市公司质量，促进上市公司扩大企业规模和实力，做大做强，大型企业整体上市应运而生。2、证监会支持大型企业整体上市2005年8月23日，中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布关于上市公司股权分置改革的指导意见中明确提出：“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动
8、上市公司做优做强。”同年11月2日，国务院发布国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知(国发200534号)。证监会在关于提高上市公司质量的意见中，明确提出“支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。”3、国资委鼓励央企整体上市2006年12月5日，国资委发布关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见。在主要政策措施中，指导意见明确指出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增
9、资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”2007年1月6日，在中央企业负责人会议上，国务院国资委主任李荣融表示，2007年，国资委将加快推进股份制改革，积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。二、整体上市的目的与作用1、整体上市是发挥资本市场资源配置功能提高行业集中度的内在需要资本市场是资源配置效率最高的市场。在这里资本不仅可以迅速地积聚和集中，而且资本可以高效率地向效益最优的行业和公司积聚和集中，从而实现资源配置的优化。如前所述，由于以前资本市场的地位没有完
10、全确立，部分国有上市公司的资产只是集团的部分经营性资产。一方面，这些上市公司的资产不完全，不完整，对集团公司的依赖较大，另一方面，这部分资产规模较小，竞争实力和盈利能力不强，缺乏规模效应。这种状况严重阻碍了上市公司的长远发展，甚至威胁到一部分上市公司的生存能力。更为严重的是，上市公司难以有效发挥资本市场资源配置的功能与作用，提高自身规模和竞争实力，做大做强。目前我国一些重要行业集中度还很低，在全球化与国际竞争越来越激烈、残酷的今天，根本难以与国际大型企业相抗衡。以钢铁行业为例：2004年我国钢铁生产企业CR15（前15家产量占比）为45%；2005年钢铁生产企业的CR4（前4家产量占比）只有1
11、6.7%。而韩国仅浦项钢铁厂的钢产量就占全国钢产量的65%；日本前5家钢铁企业的钢产量占全国钢产量的75%；欧盟15国6家钢铁企业钢产量占欧盟整个钢产量的74%；而法国的阿赛洛钢铁公司几乎囊括了法国的全部钢铁生产。因此提高行业集中度成为国内企业迎接全球化国际竞争十分迫切的任务。而通过整体上市，利用资本市场强大的资本积聚和集中的功能促进企业做大做强，不是为一种较佳的策略选择。从国际发展经验来看，大型企业的发展与形成，如果不依靠资本市场的力量，都是难以想象的。埃克森美孚、沃尔玛、皇家壳牌石油、英国石油（BP）、通用汽车等财富500强巨头，无一不是依靠资本市场而发展壮大的。因此，国内企业利用资本市场
12、迅速成长与壮大就成为一种必然的选择。2、整体上市有利于完善上市公司治理由于历史原因，我国资本市场中有70%以上是国有企业上市，而当时国企上市主要的目的在于甩包袱。因此，在国有股占70%左右的资本市场，上市公司的资产大都不是大股东国有集团公司的优质资产。在A股上市的很多上市公司所经营的只是集团的部分经营性资产，上市公司仅仅作为集团的融资窗口而存在。这种人为的割裂，导致上市公司对集团公司的严重依赖，上市公司无论是在业务经营上，还是在组织管理上等均缺乏独立性。一些上市公司与集团公司的业务在某种程度上存在同质性或处于同一产业链的上下游关系，上市公司的业务往往只是集团公司众多同质资产中的一块，或者是其同
13、一产业链中的一环。这不仅导致了大量关联交易的存在，同时不利于建立现代公司治理结构。国内资本市场前期大量存在的诸多问题，如资金占用、违规担保、关联交易等等都与此有关，部分国有上市公司经营受到严重拖累。这些问题的存在大大地影响了上市公司的质量，极大地打击了投资者的信心，严重地阻碍了资本市场的发展。而整体上市后，集团公司和上市公司的同类型资产和上下游关联资产均进入上市公司，上市公司可以作为一个独立整体而存在，不再事事依赖集团公司，从而有利于确立上市公司的独立地位。上市公司独立地位的确立，不仅为完善上市公司治理奠定了重要基础，也可以部分消除集团公司和上市公司进行关联交易的基础。因此，整体上市既有利于完
14、善上市公司治理，也有利于杜绝目前上市公司盛行的关联交易、母公司与大股东故意占用资金、违规担保等顽疾。3、整体上市注入优质资产，有利于企业整合资源，做大做强通过整体上市，注入优质资产，上市公司可以在更大领域内进行整合资源。上市公司通过对主营业务的横向扩张或产业链的纵向扩张，不仅有利于扩大上市公司经营规模，而且使上市公司的产业链更加完整和全面，产生协同效应。因此，整体上市既有利于上市公司提高业务规模，做大做强，又有利于上市公司完善产业链，形成产业一体化优势，从而有利于上市公司提高盈利能力与抗风险能力。在股权分置改革完成后，大股东和中小股东的利益取向趋于一致，大股东通过支付对价获得流通权，其股权价值
15、得以通过资本市场逐步实现。在这种情况下，大股东有动力通过整体上市向上市公司注入优质资产。而且为了提高上市公司质量与实力，中国证监会、国资委对大型企业整体上市将给予明确支持，因此未来大型企业整体上市还将持续。4、整体上市对上市公司经营业绩的影响整体上市有利于提高上市公司质量，提高上市公司经营业绩。过往案例表明，通过集团整体上市方式注入优质资产可以大幅度改善上市公司的基本面，提高上市公司的经营规模与盈利能力。例如，2004年7月5日，武钢股份通过增发141042万股实现整体上市，股本增加至391900万股。其中，大股东以钢铁资产认购84642万股，从而使武钢股份的权益由58.7亿元上升到174.1亿元，同比上升196.6%；资产由77.1亿元上升到304亿元，同比上升294.3%；每股收益由0.227元上升至0.798元。企业规模和企业利润大幅度提高。图表1 武钢股份整体上市前后主要财务指标对比主要财务指标总资产（亿元）权益（亿元）净利润(万元)每股收益（元）2003年77.0858.756925.960.2272004年304.05174.1320358.310.798*2005年367.72202.71482489.041.232*注：因2004年10月18日公司实施10转增10，上述数据作了相应调整。资料来源：平安证券整理统计显示，2006年共有29家公司完成定向增发，
