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1、南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议2017年9月声明与承诺南通*基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【*】，其向全体有限合伙人进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。普通合伙人保证已在签订本协议前向全体有限合伙人揭示了相关风险；已经了解全体有限合伙人的风险偏好、风险认知能力和承受能力。普通合伙人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。全体有限合伙人保证其为符合私募
2、投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；有限合伙人承诺其向普通合伙人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。2目录第一条释义11.1定义11.2标题41.3日期4第二条有限合伙42.1设立42.2名称42.3注册地址42.4目的42.5经营范围42.6有限合伙的期限52.7合伙财产52.8合伙费用52.9备案7第三条合伙人及其出资73.1合伙人73.2认缴出资7
3、3.3出资方式73.4合伙人登记册83.5缴付出资83.6逾期缴付出资的违约责任及安排83.7资金托管93.8出质禁止9第四条普通合伙人94.1责任承担94.2执行事务合伙人94.3执行合伙事务104.4普通合伙人的权利104.5执行事务合伙人委派代表114.6违约处理办法114.7责任限制114.8普通合伙人的义务124.9免责保证124.10普通合伙人除名及更换13第五条有限合伙人145.1有限责任145.2不得执行合伙事务145.3有限合伙人的权利145.4有限合伙人的陈述和保证155.5有限合伙人法律地位平等165.6身份转换16第六条投资业务166.1投资目标166.2投资领域166
4、.3投资区域166.4投资方式176.5临时投资176.6投资决策176.7投资限制186.8投资规模186.9再投资186.10团队跟投186.11中后台管理186.12投后管理19第七条资本账户、收益分配与亏损分担197.1资本账户197.2收益分配与亏损分担的原则197.3现金可分配收入的分配197.4非现金可分配收入的分配207.5纳税21第八条会计及报告218.1会计年度218.2审计218.3年度报告218.4查阅权218.5信息披露228.6信息备份22第九条合伙人会议229.1合伙人会议229.2年度会议和临时会议239.3会议召集和召开23第十条权益转让及退伙2410.1有限
5、合伙人权益转让2410.2普通合伙人权益转让2410.3有限合伙人退伙2410.4普通合伙人退伙25第十一条适用法律和争议解决2611.1适用法律2611.2争议解决26第十二条解散和清算2612.1解散2612.2清算2712.3清算清偿顺序27第十三条其他2713.1通知2713.2不可抗力2813.3全部协议2813.4修改协议2813.5可分割性2913.6保密2913.7反洗钱2913.8解释2913.9语言和签署文本3013.10协议生效和终止30南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议本南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议（“本协议”）由深圳市*股权投资基金管理有限公司（“*”）
6、作为普通合伙人与本协议附件所列明之有限合伙人于2017年9月 日共同订立（下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”，单称为“一方”）。各方经过友好协商，根据中华人民共和国合伙企业法（合伙企业法）、中华人民共和国合伙企业登记管理办法等相关法律法规的规定，就共同经营合伙企业有关事宜，经友好协商一致，达成本协议如下：第一条 释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：本协议指南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案、补充协议或修改后的版本。合伙企业法指中华人民共和国合伙企业法(由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于
7、2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行)及其不时通过的修订版本。有限合伙或基金或合伙企业指本协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的南通*基金合伙企业（有限合伙）合伙人除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人指深圳市*股权投资基金管理有限公司（简称“*”）或其承继实体或按照本协议的约定更换的普通合伙人有限合伙人指作为有限合伙人认缴有限合伙出资并由普通合伙人决定接纳的投资者，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人，名单列载于本协议附件。执行事务合伙人委派代表指普通合伙人根据合伙企业法第二十六条委派的执行合伙事务的代表。跟投实体具有本协议第6.1
8、0条规定的含义。关联人指（1）持有普通合伙人10%或以上股权的股东；（2）普通合伙人的董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、投资总监或以上职务的高级管理人员；（3）普通合伙人的投资委员会成员及有权指定普通合伙人的投资委员会成员的人士；以及（4）当前述关联人非为自然人时，受该等关联人控制的人，控制该等关联人的人以及与该等关联人共同受控制于同一人的人；（5）当前述（1）-（3）的关联人为自然人时，其配偶或其直系亲属，以及其或其配偶或直系亲属持有10%或以上权益的人士。此处的“控制”是指一方持有另一方50%以上的股权、投资权益或决策机构的投票权（无论直接或间接），且支配另一方主要商业行为或个人活
9、动的权力。关联交易指有限合伙和任何关联人在同一项交易里均作为交易一方的任何交易，但根据本协议第6.11条（中后台管理）而与招商局资本管理有限责任公司或其关联人发生的交易除外。管理费指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙根据本协议第2.8.2条及第2.8.3条向普通合伙人支付的报酬。项目投资指有限合伙按照本协议第6.1条、6.2条及第6.3条进行的投资。投资项目指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或相关权益的公司或企业，或者其它投资工具。临时投资具有本协议第6.5条规定的含义。可分配收入指有限合伙收到的项目投资收入、临时投资收入、其他应归属于有限合伙的现金
10、或非现金收入扣除相关税费、运营成本及预留费用后可分配的部分。预留费用指普通合伙人根据法律法规的要求或有限合伙经营的需要，在有限合伙的出资或收入中保留的用以支付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务和其他义务的现金。项目投资收入指有限合伙处置项目投资的实际全部所得（扣除项目处置发生的各项税收、费用等）以及从投资项目实际获得的分红、利息及其他类似收入的总额。附带权益具有本协议第7.3.2条规定的含义。有限合伙权益指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利，以及依据本协议享有的表决权；对
11、于普通合伙人而言，除基于实缴出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权。投资委员会指基金依据本协议6.6条内设的投资决策机构。人/人士指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。工作日指中国法定节假日、休息日之外的日期。基金业协会指中国证券投资基金业协会元若非特别指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或解释。1.3 日期本协议项下的任一日期如为非工作日，则该日期应顺延至非工作日后的第一个工作日。第二条 有限合伙2.1 设立2.1.1 各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立有限合伙。2.1
12、.2 各方同意并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将及时签署普通合伙人要求的全部文件，并配合履行所需的全部程序。2.1.3 有限合伙取得营业执照之日为有限合伙设立完成之日，即有限合伙成立日。2.2 名称2.2.1 有限合伙的名称为南通*基金合伙企业（有限合伙）。2.3 注册地址2.3.1 有限合伙的注册地址为：江苏省南通市崇川区*。2.3.2 根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致决定，可变更有限合伙的名称和注册地址，并办理相应的企业变更登记手续。2.4 目的有限合伙的目的是通过从事股权投资、设立专项子基金、临时债权投资或符合法律规定及本协议约定的其他投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意
13、的投资回报。2.5 经营范围有限合伙的经营范围为：股权投资、产业投资（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。2.6 有限合伙的期限2.6.1 有限合伙的存续期限（合伙期限）为十一（11）年；有限合伙的经营期限为九（9）年。有限合伙的存续期限（合伙期限）和经营期限自有限合伙成立之日起计算。2.6.2 有限合伙经营期限内的前五（5）年为投资期（“投资期”），后四（4）年为退出期（“退出期”）。在退出期内，除完成投资期届满前投资委员会已经批准通过的投资外，有限合伙不应投资于新的投资项目。2.6.3 根据有限合伙的经营需要，在前述规定的经营期限届满前，经全体有限合伙人同意，有限合伙的经营期限
14、可以延长一（1）年（“延长期”）。2.6.4 如果投资项目实现提前退出，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意后，有限合伙的存续期限可以缩短且有限合伙可提前解散。2.7 合伙财产在本协议规定的经营期限内，合伙人的出资、以有限合伙名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的收益和财产除外），均为有限合伙的财产。2.8 合伙费用2.8.1 合伙费用是指有限合伙应直接承担的费用，具体包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：(1) 有限合伙的开办费，即与有限合伙设立相关的费用，包括但不限于法律、税务、审计等第三方费用及相关的登记、注册、备案费用；(2) 有限合伙直接或间接发生的、与已完成投资的投资项目或与已获得投资委员会表决通过的投资项目有关的费用，包括但不限于有关估值、购买、持有、管理
