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1、公司治理手册1公司章程2 股东大会议事流程股东大会议事流程3 董事会议事流程董事会议事流程4 监事会议事流程监事会议事流程5 董事会专门委员会实施细则董事会专门委员会实施细则5.1 5.1 董事会战略委员会实施细则董事会战略委员会实施细则5.2 5.2 董事会提名委员会实施细则董事会提名委员会实施细则5.3 5.3 董事会审计委员会实施细则董事会审计委员会实施细则5.4 5.4 董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则6 独立董事工作制度独立董事工作制度7 独立董事津贴制度独立董事津贴制度8 关联交易公允决策制度关联交易公允决策制度9 信息披露管理办法信息披露管理办法10
2、10 重大投资管理办法重大投资管理办法11 11 总经理工作细则总经理工作细则12 12 董事会秘书工作规定董事会秘书工作规定1 新疆屯河投资股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会秘书第六章经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议36第八章财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分
3、立第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则37第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照股票发行与交易管理暂行条例和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改（1993）088号文批准，由新疆昌吉州屯河工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司共同发起，以定向募集方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按公司法的有关规定，对公司进行了规范，并依法履行
4、了重新登记手续。第三条公司于1996年6月25日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1750万股，于1996年7月31日在上海证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文名称新疆屯河投资股份有限公司英文名称XINJIANG TUNHE INVESTMENT CO.,LTD.第五条公司住所：新疆昌吉市河滩北路8号，邮政编码：831100第六条公司注册资本为人民币57543.159万元。第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司
5、章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。38第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：坚持以果蔬饮料行业的产品开发、生产和销售为主导方向，兼营第三产业，充分挖掘和利用市场资源，建立符合公司发展目标和产业要求的经营体系，树立果蔬饮料行业的第一品牌的形象。使公司获得满意的经济效益，使全体股东获得良好的投资回报
6、，为新疆的经济建设和繁荣发展作出贡献。第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：番茄、番茄制品、饮料制造、其他农副产品除粮、棉、食用油的加工、制造及销售水泥及其制品、活性石灰的制造及销售，汽车货运，本企业产品及相关技术出口，本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、零配件及相关技术进出口，技术咨询；白砂糖、酒清、颗粒粕的制造和销售。经营方式：生产、批发、零售、投资、租赁、咨询服务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。第十七条公司发行的A股股票，以人民币标明
7、面值。第十八条公司的人民币普通股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。第十九条公司在设立时经批准发行的普通股总数为6800万股，向发起人新疆昌吉州屯河工贸总公司、新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司发行5900万股，占公司普通股总数的86.76%。第二十条公司的股本结构为：普通股57543.159万股，其中境内法人持有股份28522.8万股，社会公众持有股份29020.359万股。39第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展
8、的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条公司购
9、回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形；40第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十七条公司的办理注册股份可以依法转让。第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份； 在其任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
10、的股份。第三十条持有本公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时
11、，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；41（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1. 缴付成本费用后得到公司章程；2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：(1) 本人持股资料；(2) 股东大会会议记录；(3) 中期报告和年度报告；(4) 公司股本总额、股本结构。
12、（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；42（四）除法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义
13、务。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行为时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或
14、者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审计批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；43（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算
15、等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案；（十四）对公司的期股、期权等激励方案作出决议；（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其
