企业并购重组论企业并购价值创造与衡量论文

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1、工 商 企 业 管 理 论 文毕业论文继续教育学院成人高等教育毕业论文题目： 论企业并购价值创造与衡量 专 业：工商企业管理 摘 要 现代企业理论认为企业最主要的目标是实现价值最大化。企业并购作为企业的一项重要经济活动，必须服务于价值最大化这一目标并为企业价值创造做出贡。 自19世纪末美国发生第一次企业并购热潮以来先后经历了五次并购浪潮。并且，随着经济的发展和金融的创新，并购规模和金额大幅上升，并购已成为与贸易和投资等相提并论的金融活动。随着我国改革开放和经济发展，并购也逐步在我国兴起，成为我国资源整合.促进企业成长的重要手段。 但是由于宏观和微观多方面原因，目前我国大量企业并购并没有创造价值

2、，甚至成为并购方沉重的包袱。因此研究企业并购价值创造的来源与实现机理，对我国企业实施成功并购实现价值创造具有十分重要的意义。 本文通过对并购价值创造的理论研究，并结合我国现代企业实际并购现状的案例，揭示出企业并购价值创造来源于并购的协同效应，而并购后的整合是并购价值创造的实现过程。关键字：企业并购，价值创造，协同效应，整合 目 录前 言1第一章 企业并购价值创造与衡量的一般理论21.1 企业并购的概念21.2.1 实现企业战略目标31.2.2 追求协同效应31.2.3 管理层利益驱动41.3. 并购协同效应是价值创造的源泉41.3.1 并购协同效义41.3.2 并购协同效应与价值创造51.4

3、并购价值创造的实现过程61.4.1 并购整合与价值创造61.4.2 并购后整合的主要内容61.4.3 整合应注意的问题8第二章 中远航运收购广远公司多用途和杂货船业务案例介绍102.1 行业背景介绍102.2收购各方介绍112.2.1收购方（中远航运）介绍112.2.2 出让方（广远公司）介绍122.2.3 收购标的（广远公司多用途及杂货船运输业务介绍）122.3 收购方案14第三章中远航运收购动因和整合分析153.1 收购的动因分析153.1.1 提高船队规模，实现公司发展战略153.1.2 提升软硬件实力，提高市场竞争力153.1.3 实现协同，提高公司经营业绩163.2 业务活动的整合：

4、实现经营协同，提升市场竞争能力163.3 管理活动的整合：实现能力的转移、扩散和发展，提升管理能力17第四章 中远航运并购的价值创造分析204.1 并购的协同效应分析204.1.1 战略协同效应204.1.2 经营协同效应214.1.3 管理协同效应22结 论23致 谢24参考文献25 前 言 企业并购是市场经济条件下企业实现快速规模扩张.增强市场竞争力而采取的外部交易型成长战略，同时也是实现经济结构调整和资源重新配置的重要手段。19世纪末以来伴随着经济发展和企业扩张，并购浪潮从美国兴起，并逐步席卷全球，并购也从一国内部的并购扩展到跨国并购。在此后的一百多年间，全球先后经历了五次并购浪潮。在次

5、过程中，通用电器.埃克森美孚.阿塞诺米塔尔和思科等一批国际知名企业通过并购成长起来。1978年改革开放以来，随着中国国门的打开和经济发展，企业并购也逐步在我国兴起，并经历了政府行政主导并购.外资并购国有企业.国内企业间的市场化并购和国内企业的海外并购等阶段。在我国经济快速发展.市场竞争日益激烈的背景下，并购将成为资源整合.快速发展的重要手段，我国将进入企业并购的高峰期。现代企业管理目标就是实现企业价值（或股东价值）的最大化。企业并购作为现代企业发展的一种重要手段和企业的一项重大投资决策，必然服从于企业价值最大化这一目标。然而由于我国的并购历史比较短暂，无论是宏观并购环境还是微观并购决策都存在诸

6、多不足。大量事实表明，在所有并购中只有一部分并购能够创造价值。因此，探索企业并购行为中价值创造的来源及实现机理，对提高并购成功率.推进企业并购发展具有十分重要的意义。本文依据企业并购的相关理论，理论分析与案例相结合，采用比较分析案例和实证分析等发发进行研究。 本文研究的内容为与企业并购与价值创造和衡量的关系及实现机理。本文研究的思路是：首先通过对企业并购价值创造的财务解析来说明说明是并购的价值创造并通过分析得出并购的协同效应是价值创造的源泉；其次通过对并购整合和协同效应的关系分析，阐明整合实现协同效应，整合的过程即是协同效应的实现过程。综合上述分析，阐明企业并购与价值创造的关系：企业并购能够创

7、造价值；其作用机理为：并购后整合实现并购协同效应，并购协同效应创造价值。最后通过实例来进一步揭示这一机理。第一章 企业并购价值创造与衡量的一般理论1.1 企业并购的概念 并购是兼并与收购的合称。在国际上通常称为“Mergers&Acquisitions”简称“M&S”.它包含两层意思，一是“Merger”，即兼并或合并；二是“Acquisition”，即收购或购买。兼并是指一家或一家以上的公司被另一家公司吸收而继续经营的商业行为。兼并完成后，在法律意义上，两家企业融合成一家企业，该企业继承两家企业所有的资产并承担两家企业的债务。兼并有两种形式：吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家企业与另一家企

8、业合并，其中一家企业继续存在，而另一家企业注销；新设合并是指两家或以上的企业合并，重新成立一家新的企业，两家或以上注销法人地位。 收购是指一家企业购买另一家企业的资产.业务或股权，以获得控制权的交易行为。在收购中，被收购企业可能继续保持独立法人地位，而通过收购，形成母子公司的关系。兼并与收购的主要区别在于兼并主要是以法律地位上的合而为一，从而实现完全的融合，而收购主要是以控制为目的，从而收购后两者继续保持独立的法律地位，但通过控制权来实现双方的融合。但是，兼并与收购往往是相互交织，很难严格区分，因此，往往把两者合称为并购或购并。 1.2 企业并购的动机 在市场竞争日益激烈的时代，发展是企业的要

9、务，通过并购实现企业发展是企业开展对外并购的最根本动因。根据企业发展的不同阶段.自身特点和面临的竞争环境，企业并购的具体动机也略有不同，总的来说，并购的动机具体现在以下几个方面：1.2.1 实现企业战略目标 (1)争夺市场权利 主要表现在两个方面：第一，提升企业的竞争能力.并在与对手的竞争中获得战略优势，提升在同业市场上的权利。第二，提高企业在上下游市场的议价能力，获得上下游市场的权利。市场权利的获得，有助于与提升企业的市场影响力和盈利能力。 （2）突破壁垒 壁垒包括市场壁垒.技术壁垒和专利壁垒等。在企业进入新的市场或行业过程中，企业可能面临着产业准入.现有企业对新进入者的打压.技术储备不足.

10、需要大量使用对手专利等市场.技术和专利等各方面的壁垒。采取并购现有企业的方式进入新的市场，可以有效突破这些壁垒的限制，降低市场开发和进入新行业的风险。 (3)多元化经营 理论认为，多元化经营就是通过投资于不相关的业务或负相关的业务，减少对单一业务的依赖，从而达到降低企业经营波动性和经营风险的目的。从第三次并购浪潮中兴起的混合并购即为了实现这种目的。由于多元化经营的企业被认为具有相对较低的经营风险，因此较容易获得银行贷款和市场认可，这也是混合并购兴起和发展的原因。1.2.2 追求协同效应 并购的协同效应是指企业合并后，收购方和被收购方通过整合，互相共享两个企业原来积累的资源，带来市场份额扩大.收

11、入增长.成本降低.效益提高和管理改善等效应，从而实现并购后企业的总体效应大于并购前两个独立企业价值算术和的情况，也即“1+1大于2”。追求协同效益是企业并购的动机，同时，协同效应也是企业并购企业创造价值的主要来源。例如，A企业并购B企业后形成C企业，如果C企业的价值大于A企业和B企业的价值之和，则这种并购形成了协同效应。该种协同效应地A.B企业的股东来说都是最有利的，因为在并购过程中，A,B通过确定并购的价格，实现了协同效应双方的分享。通常认为，协同效应包括管理协同效应.经营协同效应.财务协同效应和无形资产协同效应。1.2.3 管理层利益驱动 管理层的并购动机往往是希望通过并购提高公司的市场地

12、位或者通过并购占有更多的资源或管理更多的资产，来保持和提升自己的地位。主要包括以下几个方面：第一，当公司发展更大时，管理层的威望也随之提高。如在国际化水平还不高的我国，成功完成海外并购，无疑将成为市场的焦点，获得更高的声誉。第二，随着公司的规模扩大，管理层的资产和人员也相应增加，管理层的薪酬也将增加。第三，通过并购提升自身的规模，其他企业需要更多的资金并购，从而有利于抵御其他公司的并购，管理层的地位也更加稳定。1.3. 并购协同效应是价值创造的源泉1.3.1 并购协同效义 协同概念最早由美国学者H 伊戈尔 安索夫于20世纪60年代提出的。他在公司战略一书中提出“战略四要素”说，认为战略的构成要

13、素应当包括产品与市场范围、增长向量、协同效应和竞争优势。其中，协同效应是指企业取得有形和无形的潜在机会、运营成本的降低、投资需求的压缩以及各自的变化速度提出了评价协同效应的理论框架。随着研究的不断深入，部分战略管理领域的学者将协同从静态协同效应扩展到动态协同效应。如日本的战略专家伊丹提出无形资产动态协同效应理论，他认为协同效应是通过使用商标、顾客认知度、技术专长或企业文化等无形资产来获得，只有在较长的时间里累积和应用无形资产，才能实现这些无形资产间的动态协同效应。因此，获取动态协同的能力是一个公司持续发展的关键。而Markides& Williamson从更深的层次上提出了核心能力动态协同效应

14、理论，即只有能带来“资产改善”优势、“资产创立”优势和“资产裂变”优势的相关性公司并购重组才能为公司提供可持续性竞争优势。综合上述学者的理论，协同效应能够使公司获得竞争优势和获得利益的潜在机会。而这种优势或潜在机会能够反映在企业生产经营中，并为企业获得更大的利益。马克.L.赛罗沃在协同陷阱：并购游戏输在哪里？一书中给出了协同效应的定义，能够很好地反映协同效应的本质。他将协同效应定义为：两家公司合并后的经营效益比它们独立运作时所期望取得的效益之和的增加部分，是指由于竞争力增强，导致现金流量超过两家公司各预期达到的水平。1.3.2 并购协同效应与价值创造 并购创造价值是指并购方收购被并购企业后，其未来的收益超过所支付成本的部分。即：并购创造的价值=未来净现金流折现和-并购成本理论上，并购方可以通过压低购买价格来获得收益。但在有效的市场和双方谈判能力相当的情况下，企业的价值是可以各种方法来较为准确的衡量，并购的成本通常将等于企业的市场价值，因此，在并购这一时点不会为并购方创造价值。企业并购要创造价值，必须通过增加未来的收益.现金流来实现。企业竞争优势决定着企业的竞争能力和价值创造能力。企业核心能力理论认为核心能力是市场竞争优势的来源。企业通过并购资源整合，充分实现协同效应，包括经营协同效应，管理协同效