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1、XX选矿有限责任公司尽职调查报告投资发展部二OO七年八月六日目 录一、前言3二、基本情况41、西矿集团及西藏资源公司42、XX公司4三、项目可行性分析91、政策环境92、市场环境113、收购后的业务模式设想一三四、经济分析14方案一：受托加工选矿14方案二：买原矿，销精矿14方案三：自给矿，销精矿一五方案四：与西藏资源公司战略合作一五五、风险及对策一五1、管控风险162、市场风险163、价格风险164、政策风险17六、结论与建议17附件1：经济分析表一八附件2：工作计划安排19一、前言西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）是青海省国资委控股的大型国有企业，是目前国内位居前列的基本金属矿业
2、公司，同时也是西部最具竞争力的资源开发企业西部矿业股份有限公司（601168 CH）（以下简称“西矿股份”）的控股股东。为消除与西矿股份的同业竞争，切实履行大股东在西矿股份上市前的承诺，西矿集团全权委托西部矿业西藏资源投资有限公司（以下简称“西藏资源公司”）出售XX选矿有限责任公司（以下简称“XX公司”）的全部股份。XX作为一家国有控股的香港上市公司，具有一定的资本运作能力和先进的管理理念；西藏资源公司作为一家专业的资源勘探、开发公司，具有一定的行业专业水准和资源控制能力，双方的合作必将具有战略意义。为此，XX已两次赶赴西藏进行调研，主要通过四种方式开展工作：查阅资料，充分了解XX公司的股权、
3、资产、业务等情况；与XX公司的托管单位西藏资源公司进行会谈；对XX公司进行实地考察；走访相关政府机关，如西藏自治区国资委、发改委、商务厅、环保局、税务局、XX县乡镇企业局、税务局、环保局等，了解西部地区与矿业行业的各种相关信息。二、基本情况1、西矿集团及西藏资源公司西矿集团是对原锡铁山矿务局进行整体改制，于2000年5月8日设立的有限责任公司，主营业务为投资和经营矿产资源及能源项目。现股权结构为：青海省国资委持有31.2%股权、中信信托持有30%股权、中关村科学城持有20%股权、中国新纪元持有16%股权，海西州国资运营公司持有2.8%股权。截至2006年12月31日，其注册资本16亿元，总资产
4、一三7亿元，净资产24.5亿元，2006年度净利润为5.9亿元。西藏资源公司成立于2005年8月16日，注册资本1亿元，主营业务是矿产资源的投资开发、采矿、选矿及其产品销售，地质勘查，主营产品的化学分析等。西矿股份在由H股转由国内A股上市之前，将其持有的西藏资源公司95%的股份转让给了青海西部资源有限公司。西藏资源公司现有控股子公司西藏华钰矿业开发有限公司和西部矿业西藏地质矿产勘查有限公司，同时，受西矿集团委托对XX公司进行代管。2007年度预期实现利润7000万元。林周选矿公司（代管）地勘公司雅江公司华钰公司西部矿业集团有限公司西部矿业股份有限公司西部矿业西藏资源投资有限公司青海西部资源有限
5、公司 2、XX公司XX公司于1995年投产，是西藏自治区第一家投产的选矿厂，是西藏三十年大庆的献礼项目。XX公司位于XX县帕热桥拉林公路旁，距拉萨市35公里，公司注册号：540012一五00006，注册资金：900万元人民币；法定代表人：陈勇；经营范围：采矿、选矿、加工。据报表披露，截止2007年7月30日，XX公司资产总计3028万元，负债合计2692万元，所有者权益合计336万元。XX公司改组后的股东及持股情况为：西矿集团持56.82的股份；北京市鑫源技术开发公司持34.09的股份；自然人李玉书持9.09的股份；股东在XX公司的持股比例与股东在XX公司的分红比例不一致。（注：西藏资源公司承
6、诺在转让XX公司股份之前，完成其他两家股东的退出工作。）（1）历史沿革第一阶段：1994年9月5日，XX县人民政府下发林政发1994（44）号关于成立XX县乡镇企业选矿厂的决定，批准成立XX县铅锌选矿厂。项目总投资1697.一三万元。第二阶段：自建成投产以来，由于当时铅锌市场低迷，矿山资源可靠程度差，采掘作业条件极其艰苦等因素的制约，选矿厂出现严重亏损，于1998年开始了长达两年的停产。2000年至2005年，XX公司由股东李玉书代为经营管理。第三阶段：2005年9月30日，西矿集团收回XX公司经营权，XX公司独立经营，西藏资源公司受托管理XX公司。西藏资源公司代管XX公司后，对XX公司的股权
7、、债务、资产等进行了清理，XX公司生产经营得以正常运转。（2）转让原因西矿集团所属的西矿股份是集采、选、冶业务一体的上市企业，为避免XX公司主营的选矿业务与西矿股份之间的同业竞争，西矿集团须出售XX公司。因目前XX公司暂无配套矿山，无法形成采、选、冶业务一体化，且公司规模较小，西矿股份无意接手XX公司。鉴于XX公司的品牌影响力和它与西藏资源公司代管关系，为理顺西矿集团股权关系和管理架构，减轻对外披露的压力，西矿集团须将XX公司出售给不相关的第三方。（3）现有业务模式目前，XX公司选矿业务主要采用按合约受托加工矿石方式进行，主营收入为原矿加工费；选矿生产所需劳务采用对外承包方式，公司根据所选矿石
8、吨数支付固定合约费用。XX公司主要通过精矿回收率等指标对选矿生产进行监管。（4）资产与人员情况2005年底，西藏资源公司接手XX公司时，XX公司的原帐面资产原值1700万元，但据提供的资料，该资产在2006年2月28日的资产评估值为378万元（藏申会评字（2006）第020号资产评估报告书）。XX公司自西藏资源公司代管后，通过新建、扩建、改造等方式，已拥有三条铅锌铜生产线，加工能力分别为300t/d、300t/d、200t/d。此外，还投资了线路改造、精矿池工程、绿化工程等12个配套项目。新增投资项目投资决算额合计：2964万元。XX公司其他经营性资产有：两个矿石堆场，一座尾矿库;四宗生产及生
9、活用地总面积为69472.35m2，四宗土地使用权最短剩余使用年限为48年;工业用房总面积为9725.57 m2，生活用房总面积为1101 m2及其它资产。目前，XX公司有员工30人，其中，合同工26人，协议用工4人，具有大专以上学历的员工有8人。人员主要分布在分析化验室、财务、生产安全管理及行政后勤等部门。（5）优势、供水XX公司所处位置是拉萨河和雅鲁藏布江的交汇处，水资源丰富，已建有两台高压水泵，供生产经营用水。、供电电力的稳定是选矿企业正常生产的前提。目前，西藏自治区电力资源普遍比较紧张，因电力资源的问题，许多选矿企业的生产用电无法得到保障，影响正常生产，并且在未来5年内不会得到明显缓解
10、。而XX公司拥有2条专用电力线，分别为35KV和10KV，由XX县平措电厂至XX公司，可以保证全天候供电。、交通XX公司位于XX县帕热桥拉林公路旁，交通便利，拥有两个原矿堆场，便于运矿车辆装卸。、品牌XX公司历史悠久，且是作为自治区成立三十周年献礼工程，具有较高的知名度；同时，XX公司已经与社会各界和各级政府部门建立了良好的关系，具有较大的社会影响力（近期，XX公司拟与西藏大学合作建立XX实习基地）。改扩建后的XX公司更是一跃进入西藏大型选矿企业的行列，慕名而来的委托加工企业越来越多。、技术能力XX公司具有较强的技术能力：拥有3条生产线、800吨/天的处理能力，在西藏地区位于前三位；拥有自己的
11、化验室，化验水平仅次于西藏中心实验室，既保证了选矿的精度，又可以承接对外检验业务；精矿回收率指标在同行业中处于较高水平，其中铅锌回收率最高可达98%和89%（平均回收率为92%和82%）。、环保XX公司的自然条件是区内其他选矿企业无法相比的，厂容厂貌得到政府和行业主管部门的高度评价，被评为“花园式工厂”；XX公司现有可使用6-8年尾矿池和新尾矿池储备用地；废水可实现零排放。拉萨市环保局、XX县县委、XX县环保局等单位曾到XX公司检查植树造林、排放、尾矿回收等环保工作，表示要把XX公司作为一个典型加以推广。（6）劣势XX公司没有配套矿山供应矿石，同时由于资金原因较难实现购矿加工，现XX公司选矿生
12、产均按合约受托加工矿石，目前，主营收入主要为原矿加工费。综上所述，XX公司股权结构清晰、优势突出、业务明确、生产经营正常，现无任何银行贷款和其他融资行为，也没有任何的对外担保、质押、抵押和保证行为，是一家管理运作规范、界面清晰、有一定市场竞争力的选矿企业。三、项目可行性分析1、政策环境（1）产业政策2005年，全国“”期间，中央领导在参加西藏代表团座谈时，要求西藏大力开发高原特色农牧业、高原特色旅游业和加速开发优势矿业。西藏的矿业开发进入了黄金时期，许多矿业企业纷纷进军西藏。同时，随着西部大开发战略实施，许多鼓励西部矿产资源开发的政策也相继出台。例如，在西部地区勘查、开采矿产资源，可以适当减免
13、探矿权使用费和采矿权使用费；允许探矿权、采矿权依法出让和转让；外商投资勘查、开采非油气资源，除享受国家已实行的有关优惠政策外，按规定还可以享受免缴探矿权、采矿权使用费等。（2）税收政策根据西藏自治区关于招商引资的补充规定（藏政发200035号）的相关规定，XX公司目前需缴纳的税收有：增值税税率6%（小规模纳税人）、教育费附加3%、企业所得税一五%。（3）环保政策西藏自治区现已加大环保力度，再新建选厂难度很大，并且有消息称，将会关闭部分不符合环保要求的选矿厂。根据西藏自治区发改委关于全区开办矿山企业进行预核准的通知（藏发改工业2006791号）的文件精神，矿山企业均需重新办理环境保护核准证书。目
14、前，XX公司正在办理之中，并承诺在股份转让之前获得核准。（4）投资、金融政策西藏自治区关于招商引资的若干规定（藏政发199933号）第三章第五条：鼓励投资的产业领域有矿产资源的勘察、开采、矿产品加工。西藏自治区关于招商引资的补充规定（藏政发200035号）第四章第十四条：投资企业享受中央赋予西藏的特殊优惠金融政策。目前，西藏金融机构5年以内的贷款利率比全国现行贷款利率要低1.98%，融资成本较低。2、市场环境（1）选矿企业分布目前，西藏共有26家选矿厂，其中：铅锌铜浮选厂有8家，生产能力合计4200吨/天，能正常生产的只有4家，生产能力合计2800吨/天。序号区域选矿厂配套矿山选矿种类日处理能力生产经营情况1墨竹工卡县桑海公司选厂有铜浮选500吨正常2拉萨市矿业公司选厂有铜铅锌浮选300吨不正常3甲玛公司选矿厂有铜铅锌浮选300吨不正常4宝源选矿厂无铅锌浮选200吨正常5甲玛扶贫公司选厂无铜铅锌浮选300吨不正常6宁玛公司选矿厂无铅浮选50吨不正常昂仁县选厂有铅锌浮300吨07年投产宁玛选厂扩建无铜浮选300吨06年5月投产，正常7中凯公司选矿厂有铅锌铜浮选1000吨正常，07年扩产至一五00吨8林周县XX选矿厂无铅锌铜浮选800吨正常，200吨生产线8月投产9夕瑞德公司选矿厂铅锌铜浮选700吨06年10月投产，07年预计扩产至1700吨10天冠公司选矿厂有铅锌
